标的陷专利诉讼 兆易创新收购惊险过关

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由于目标公司陷入专利诉讼，赵一创新以17亿元人民币收购上海卫斯理微电子技术有限公司(以下简称“卫斯理”)的交易需经有条件批准后再行审议。

4月3日，M&A和重组委员会“加班加点”审查了包括赵一创新性并购在内的许多问题。同一天晚上，证监会官方网站披露，赵一创新发行股票购买资产，并获得有条件批准，但证监会仍要求赵一创新进一步披露未决诉讼事件对卫斯理继续运营能力的影响。

增值率接近20倍

据公开信息，卫斯理成立于2011年1月，注册资本为人民币800万元。其主要业务是研发和销售面向新一代智能移动终端传感器的soc芯片和解决方案，提供一整套人机交互解决方案，包括电容式触摸芯片、指纹识别芯片、新兴传感器和系统算法。

就收购目的而言，赵一创新表示，上市公司和目标公司均在R&D从事集成电路芯片及其衍生产品的技术支持和销售，此次交易是对同行业优质企业的整合收购，交易完成后能够形成良好的规模效应。

2016年至2017年及2018年前9个月，卫斯理分别实现营业收入1.76亿元、4.48亿元和5.12亿元，净利润分别为-283.44万元、1141.37万元和7127.24万元。扣除后返还给母亲的净利润分别为-563.21万元和1100元。

由此可见，卫斯理收入保持稳定增长，扭亏为盈。

在此次交易中，卫斯理承诺其2018年至2020年三年的经审计的扣除净利润不低于3.21亿元。

卫斯理的收入主要来自电容式触摸芯片和指纹识别芯片的销售收入。报告期内，电容式触摸芯片和指纹识别芯片的总销售收入分别占99.43%、99.51%和99.82%，收入按产品类型分布较为集中。

据公司介绍，卫斯理指纹芯片产品定位于品牌手机制造商的客户，其主要客户包括欧菲科技等知名手机供应商。

根据赵一创新的公告，截至2017年12月31日，卫斯理100%股权的评估值为173980.69万元。经过协商，M&A的成交价格确定为17亿元。

其中，公司发行股份购买卫斯理85%的股权(14.45亿元)，本次发行股份及现金购买资产的发行价格为89.95元/股，共发行2258.87万股，其余15%的卫斯理股权以现金购买(2.55亿元)。

同时，公司还将通过询价的方式向不超过10家符合条件的特定投资者募集总额不超过9.78亿元的配套资金。配套融资拟用于支付本次交易的现金对价和14nm进程嵌入式异构ai推理信号处理器芯片的研发项目。

截至2017年12月31日，卫斯理归还所有者权益为人民币8524.11万元，预计升值16.55亿元，升值幅度高达1941.04%。

对于高估值，公司在收购计划中指出，2017年，卫斯理主营业务结构调整取得初步成效，行业地位大幅提升，品牌效应逐步形成。具体而言，与2016年相比，卫斯理的基本情况发生了巨大变化，营业收入大幅增加，收入结构、行业地位、竞争优势和技术积累发生了重大变化。

专利诉讼充满了硝烟

早在2018年10月31日，赵一创新对卫斯理的收购就获得了有条件的批准。当时，中国证监会要求公司进一步说明未决专利诉讼对标的资产运营的相关影响以及标的企业利润承诺的合理性和可实现性。

中国证监会提及的未决专利诉讼事项是指国内领先的指纹识别芯片丁晖科技针对卫斯理频繁提起的专利诉讼。

据悉，卫斯理和丁晖科技这两家专门从事指纹芯片的企业，可以说是“老相识”。根据公开披露的信息，他们都是手机品牌oppo的供应商。

2018年8月23日，oppo正式发布了新的R系列产品——OPPO R17和oppo r17pro，两者均采用了光敏屏幕指纹。卫斯理专门为这一系列的屏幕指纹手机提供屏幕指纹芯片，而synaptics和丁晖科技以前是该行业中著名的屏幕指纹供应商。

有一段时间，丁晖科技公司和卫斯理之间有烟雾。

据《国际金融新闻》记者不完全统计，丁晖科技诉卫斯理侵权案有6起，涉案专利包括电容式指纹传感电路和传感器、离屏光学指纹识别模块和镜头组件等。，索赔总额为3.6亿元。

然而，史立伟并没有坐以待毙，最近对丁晖科技提起了三起专利诉讼，总索赔金额达2.4亿元。史立伟认为，丁晖科技未经许可制造并承诺销售gf3258芯片产品。

赵一创新似乎并不担心上述专利诉讼。

根据收购计划，即使卫斯理被法院认定侵权，诉讼案件中可能的损害赔偿金额也将会减少。此外，卫斯理实际控制人承诺“如果侵权诉讼最终由法院判决，目标公司应承担赔偿责任，并且该受允诺人同意承担赔偿目标公司因侵权诉讼而遭受的所有经济损失或实际费用，从而减少或消灭目标公司。”不利影响。”