英雄互娱终止借壳赫美集团 深交所连夜追问是否涉嫌忽悠式重组

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自我改造失败，控股股东深陷债务危机，只有一条路可走的和美集团，在成功地与新三板明星企业的英雄们相互逗乐后，表现不佳。虽然和美集团将此次失败归咎于借壳英雄互娱的大股东迪诺投资(Dino Investment)的单方面终止，但英雄互娱声称合作的终止是由于和美集团控股股东汉桥机械的违约。谁出错了？作为回应，深圳证券交易所迅速发出了一封关注信，要求和美集团检查其是否涉嫌“捏造”重组。

一个不可避免的问题是，重组计划披露后，和美集团连续10个交易日出现每日涨停，吸引了大量投资者以高价接管要约。如果交易对手最终被确认违约，它应该承担什么责任？

突然终止

和美集团昨日中午宣布，公司当天收到迪诺投资的通知，停止计划重大资产重组。由于2019年3月1日各方签署的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足并达成一致，迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》，2019年3月1日和美集团与英雄娱乐签署的合并协议也自动终止。

在审阅公告后，和美集团原本计划通过向英雄互动娱乐的所有股东发行股票来吸收合并后的英雄互动娱乐。在上述被吸收合并的股份上市之日，和美集团当前控股股东汉桥机械将向迪诺投资(占和美集团当前总股本的10%)转让其持有的约5278.07万股上市公司股份。交易完成后，英雄互动娱乐董事长应淑玲有望成为该上市公司新的实际控制人。

具有“中国移动电子竞技第一股”光环的英雄互动娱乐是一家由华谊兄弟、红杉资本等众多老板投资的超级明星公司，其在新三板的估值已达到100亿元。在这样一家明星公司借壳意向的刺激下，和美集团复牌后股价飙升，连续10个交易日涨跌互现。

谁违反了合同

为什么停止重组？新三板上市的英雄互动娱乐也首次发布公告，但核心内容指向汉桥机器的违约。

根据英雄互娱的公告，协议签署后，公司的大股东迪诺投资认真履行了协议中的各项约定，本着方便交易的原则，对汉桥机械和王乐妍的偿债担保的支付时间和金额给予了一定的宽限。然而，汉桥机械和王乐妍一再违反双方的协议，并一再违反他们对迪诺的投资承诺。从维护全体股东和公司利益的角度出发，帝诺投资经过慎重研究，决定终止与汉桥机械、王乐妍、和美集团的本次交易。

《英雄互娱》还透露了原协议中约定的三个条件。一是作为和美集团的最大股东，汉桥机械自愿向迪诺投资支付2亿元的债务偿还担保，以促进重组和上市交易，王乐妍承担连带担保责任；二、重组上市方案披露后10个工作日内，合美集团终止与子公司惠州浩宁达科技有限公司、武汉信贷小额信贷有限公司签订的《委托贷款最高担保合同》项下的担保责任；第三，如果汉桥机械、和美集团、王乐妍未能履行包括上述协议在内的相关协议，帝诺投资有权单方面终止股权转让协议。

据英豪互娱称，截至4月2日，汉桥机械和王乐妍尚未向迪诺投资全额支付2亿元的债务偿还担保，而和美集团也未向迪诺投资提供证据证明其及其子公司已终止《委托贷款最高担保合同》项下的担保责任。

针对上述问题，深交所2日晚发出的关注信也重点询问了这些问题。

根据该关注函，监管机构要求公司检查是否存在虚假记录或误导性陈述，是否充分披露了终止重组的风险，以及是否存在“忽隐忽现”重组的嫌疑。

从关注函来看，和美集团披露的内容有两个明显的矛盾:一是3月28日公司宣布重组项目进展顺利，4月2日股份转让协议终止；第二，公司此前披露，迪诺投资允许汉桥机械分期支付2亿元的债务偿还担保，迪诺投资已经了解到贵公司非法担保的进展，并要求在4月15日前依法解除非法担保，这显然与英雄互娱的最新公告相矛盾。

炒菜的风险

《上海证券报》记者发现，在合美集团前期披露的吸收合并计划中，英雄互娱提到的上述协议确实存在风险警示。除了2亿元存款和取消担保责任外，还有更严格的规定，如上市公司处置8亿元资产或剥离8亿元债务。公告还提醒了交易因汉桥机械违约而提前终止的风险。

现在，和美集团提出的风险已经成为现实，遭受损失的是那些高价追逐的投资者。调查显示，自3月4日复牌以来，和美集团已连续10个交易日跌停，并在后续交易中进一步上涨，涨幅最高，达到233%。昨日中午宣布重组失败后，公司股价直接下跌，但每股14.97元的价格仍比停牌前高出约130%。

“这种交易不正常。从初衷来看，汉桥机械也应该希望重组能够成功，但需要进一步验证:汉桥机械有能力履行这些最初的承诺吗？为履行这些承诺做了些什么？”接受《上海证券报》采访的一位券商官员表示。