并购“第一季”关键词：审核周期加速 “忽悠式重组”被紧盯

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第一季度末，M&A和重组市场迎来了一个库存时刻。

据《21世纪经济导报》记者统计，在监管层面，并购的审查速度加快，从受理到开会的平均时间为70天，比去年同期缩短了近两周。就审计重点而言，监管机构将“蒙混”重组作为目标。4月2日，英雄互娱停止向和美集团借款，并被深圳证券交易所要求检查其是否涉嫌“造假”重组。全通教育收购了吴晓波子公司杭州八九岭，并被问及类似问题，这表明监管机构的审计规模并未放松。

得益于市场复苏和政策鼓励，一季度并购活动增加，发行股票购买资产的数量同比增长26%。一位经纪投资银行M&A人士表示，双方的心态已经改变，目标方不再担心廉价出售资产，要求股权支付的案件数量也在增加。

审计被加速到70天

今年以来，并购的审计节奏达到了一个更高的水平。

据《21世纪经济报道》记者对wind审计数据的统计，M&A委员会今年第一季度共审核了23个订单，这些项目从验收到会议平均审核时间为70天。去年同期，34宗个案的平均覆核时间为83天，即缩短了近两个星期。

其中，袁可立发行股票购买吉利集团和华普汽车持有的chs公司36.97%的股权，是今年第一季度最短的项目，有34天。

“自去年10月以来，监管部门对并购的发展表示了大力支持，激发了活力，加快了整体审查速度。例如，图尔西和研究所的项目都在一个月内进行审计。今年将继续这种节奏。”一位华南券商M&A人士2日表示。

审核速度可能会继续提高。

3月21日，中国证监会决定取消部分行政许可事项的申请材料，缩短部分行政许可事项的承诺处理时限。其中，“批准上市公司发行股票购买资产”等行政许可事项的法定办理时限为3个月(90个自然日)，中国证监会现已承诺将时限缩短至70个自然日。

据记者一季度会议统计，由于现有项目，9个项目的审核时间超过70天，云南旅游和新开源项目超过100天。

“监管机构已承诺缩短审计时间，并给市场一个非常明确的预期。预计第二季度的审计将进一步加快。”前面提到的华南证券公司的M&A人士谈到了这一点。

从出席情况来看，23场出席活动中有20场出席，2场未出席，出席率达到91.3%，与去年同期91.7%的表现一致。

在审计重点方面，根据已披露审计意见的15个单项项目，《21世纪经济报道》记者发现，有7个单项项目被监管机构询问了标的资产的盈利能力，占47%，这表明盈利能力仍然是审计的核心。

此外，还有两个问题是关于上市公司控制权的稳定性以及上市公司能否有效控制标的物；两人被问到“同行业竞争”的问题。

值得注意的是，对“闪变重组”的监管并没有放松。

4月2日，和美集团宣布并购重组终止，主要原因是核心交易条件未满足，并达成协议；3月1日签署的《深圳和美集团有限公司与英雄互动娱乐科技有限公司并购协议》也自动终止。

随后，深交所当天立即发出了关注函，要求公司检查是否存在虚假记载或误导性陈述，是否充分披露了终止重组的风险，以及是否存在“忽隐忽现”重组的嫌疑。

巧合的是，3月31日，全通教育发布了一份重组计划，称计划以15亿元的价格收购吴晓波拥有的杭州八九岭96%的股权。深圳证券交易所要求核实此次交易的可行性，以及这是否是一次“捏造”的重组。

工业并购非常活跃

就活动而言，M&A市场在第一季度明显回暖。

据wind统计，今年前三个月，共有34家上市公司计划通过发行股票收购资产，比去年同期增长26%。

业内人士普遍认为，二级市场的复苏是主要因素。

风力数据显示，截至4月1日，岷江水电的贴现率最高。(公司计划以71.08%的折扣率收购中电华飞、济源软件、中电浦华和中电七星100%的股权。其次是CSSC，它计划以54.83%的贴现率收购迎海集团100%的股权。

深交所一位大券商M&A人士2日表示，今年股市的回升是并购活动活跃的重要原因，“去年估值体系整体下移，股价下跌非常快，突然下跌20%，心态大不相同，很多重组都被终止了。现在比过去更容易交谈。就幕后而言，出售贝壳的意愿并不强烈，而且贝壳价格也有所上涨。”

另一方面，在2018年第一季度并购重组完成后，在二级市场大幅复苏的背景下，仍有48%的案例价格上下颠倒。其中，昌铝业股份有限公司、龙盛科技股份有限公司、国防股份有限公司的价格有50%以上是上下颠倒的。

深圳M&A的一位pe人士表示，股权支付方式也在增加。“过去，卖家觉得拿现金更安全，所以会有更多的现金收购；今年，由于二级市场正在回暖，卖方持有的股票意味着看好空未来的增值空间。”