天元宠物IPO被否 今年遭否第三单投行为海通证券

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3月26日，中国证监会第18次发行审核委员会召开2019年第10次会议。杭州天元宠物用品有限公司(以下简称“天元宠物”)首次上市失败，天元宠物成为第一个被新一届发行审核委员会否决的名单。

天元宠物的主要业务是宠物产品的设计、开发、生产和销售。天元宠物将在上海证券交易所上市，公开发行2160万股股票，募集资金3.01亿元。保荐机构为海通证券，保荐代表人为陈金林、周舟。

国际电工委员会关于天元宠物会议提出的主要问题:

1.发行人的产品主要通过odm/oem方式向海外销售，报告期内odm/oem销售模式下的产品收入占比逐年上升。请发卡行代表解释:(1)发卡行和外包厂商在产品生产各方面的具体作用和地位，合同中的权利义务约定和实际履行情况，外部加工产品规模明显高于自产产品的原因。合理性，是否可持续；(2)外包厂商的选择标准和管理制度，部分主要外包厂商成立后不久成为发行人外包厂商的合理性，以及外包厂商的规模和产能与发行人外包生产的匹配情况；(三)对外协议价格的依据和公平性，是否存在外包厂商和供应商为发行人分担成本和费用的情况；(4)报告期内主要外包厂商与供应商是否存在差异，与发行人、实际控制人、董等关联方是否存在关联关系；(五)猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自身产能的原因及合理性；(6)自有品牌毛利率高于odm/oem模式的原因和合理性，以及在自产产品毛利率明显高于外包产品的背景下，外包产品销售额占比逐年大幅上升的原因和合理性；境内外销售、自产产品和外购产品的毛利率是否不同且合理，报告期内综合毛利率与可比公司之间差异的原因及合理性，以及成本、销售价格和产品品种的敏感影响。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

2.发行人声称“设计和研究”是其核心竞争优势之一。请发行人代表说明:(1)设计与R&D是发行人核心竞争优势的具体体现，发行人总体设计、设计与R&D模式、设计与R&D团队、报告期设计与研发支出的主要内容及其在产品中的具体体现，并对比分析可比公司与发行人委托设计和独立设计是否与其披露的“设计与R&D”的核心竞争力相匹配；(2)部分局部和节点设计内容委托给设计公司或外部设计人员，具体包括哪些内容，这部分设计内容的委托设计和自行设计的比例是否属于行业惯例；(3)发行人获得的113项专利的性质、内容和获取方式；(四)招股说明书披露的信息是否真实、准确，是否有可证实的证据支持。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

3.发行人在三板上市期间的信息披露与本招股说明书披露的前五名客户销售和前五名供应商采购有所不同，前五名供应商与2015年自产和外购供应商的采购金额存在一定差异。请发行人代表说明:(1)新三板上市期间关联交易信息披露缺失的具体内容和原因、相应的整改情况及整改效果；(2)生产外包前五名供应商与采购金额差异较大的原因，期末预计金额的主要内容，各供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；(三)关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在其他应当披露但未披露的事项；(四)发行人是否建立和完善相关内部控制制度，确保会计信息的真实性、准确性和完整性以及关联方的识别和披露。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

4.2017年和2018年，发行人国内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)国内销售收入的具体构成，并对2017年和2018年国内收入大幅增长的原因进行定量分析和比较，是否与同行业可比公司的变化趋势基本一致；(2)降低宠物垃圾价格的原因和合理性是否与同行业可比公司一致；(三)毛利率下降的原因和合理性，导致毛利率下降的因素是否持续存在，是否对经营业绩和持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；(4)中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。

5.2012年，发行人先后收购了王平熙和郝波控制的北京帝喾、北京派富和上海崇爱子公司，2014年，发行人将上述三家子公司出售给王平熙和郝波。请发行人代表解释:(1)购买上述三家子公司如北京帝喾后由原卖方回购的原因及商业合理性，采取不同定价政策的原因及对发行人的影响；(2)王平喜、郝波是否与发行人、其股东、高级管理人员、客户和供应商有关联。请保荐代表人说明验证依据和过程，并明确验证意见。