违规的5.82亿担保1月底已“追回” 新纶科技为何今日才披露？

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新伦科技松了一口气，公司未获批准的5.82亿元担保责任终于解除。然而，这一事件暴露了新伦科技的内部控制和信息披露。

3月21日，新伦科技披露，2017年5月至2018年6月，公司及其全资子公司深圳金耀辉科技有限公司和天津新伦科技有限公司在银行使用了自己的定期存款。广州宏辉电子科技有限公司(以下简称宏辉电子)、深圳市前海贝斯曼科技有限公司(以下简称Baseman)、深圳市益信智空科技有限公司(以下简称1亿元)截至2018年6月30日，担保余额合计5.82亿元。

新伦科技表示，由于相关人员对管理体系缺乏了解，上述担保未能履行公司的内部审核程序和信息披露义务。2018年下半年，公司在日常内部审计中发现了上述问题。截至今年1月31日，新伦科技已解除相关担保责任。

这样重要的信息现在只有新伦科技披露。《国家商报》记者咨询了多位秘书和律师，他们认为新伦科技的信息披露存在问题。

对三名合伙人的担保尚未审查

5.82亿元的担保未通过审查程序，这是新伦科技通过自查发现的。

新伦科技表示，去年下半年，公司在日常内部审计中发现了上述问题。在去年的半年度报告中，新伦科技还披露公司的担保金额仅针对子公司，没有对外担保。去年第三季度，新伦科技仍披露不存在非法担保。

《国家商报》记者注意到，鸿辉电子、巴实曼和益心智空都是在2010年后成立的，最近一次是在2015年。其中，鸿辉电子主要经营电子材料和净化产品；Baseman主要从事光学材料和新能源材料的研发；益鑫智能控制主要从事芯片数控系统。

鸿辉电子、Baseman和宜欣志空是鑫伦科技的合作伙伴，主要在功能性胶带和芯片业务领域与公司合作。

新伦科技透露，2017年下半年至2018年上半年，民营企业融资困难，公司许多重要业务伙伴希望公司充分发挥上市平台优势，为其融资提供支持。

据工商资料显示，宏辉电子、巴斯曼和宜欣智空的注册资本分别为50万元、2000万元和4000万元。宜信智空曾是一家上市公司的子公司，持有该公司51%的股份。由于与公司业务转型后的发展战略不一致，2017年10月，新伦科技将其在宜信智空的控股权转让给相关合伙人，不再参与公司的经营管理。

由于信伦科技在过去两年中没有披露前五大客户或供应商的具体名称，外界很难知道这三家担保公司与上市公司之间的每日交易量。根据2017年新伦科技前五大客户和供应商的交易额，他们都在1亿元左右。

新伦科技表示，及时发现上述担保问题，并及时与三家企业协商，要求尽快归还银行贷款，彻底解除上市公司的担保责任。截至今年1月31日，三家企业的相关贷款已全部还清，公司的银行存单已解除质押状态，公司的相关担保责任也已解除。上述保证没有给公司造成任何损失。

行业:涉嫌构成不公平披露

截至目前，上述保证并未造成严重后果，但新伦科技暴露出的内部控制问题仍然引人关注。此外，在此次事件的演变过程中，新伦科技似乎也在信息披露方面存在问题。一方面，上述保证发生时，信息披露义务没有履行；另一方面，去年审计中发现的担保问题，到目前为止只有鑫伦科技披露，时间跨度太长。

事实上，对外担保一直是上市公司的一件大事，上市公司有严格的审查程序。

“外部担保一般必须通过董事会，至少根据公司章程的授权，还有一些必须通过股东大会。“一家上市公司的秘书长告诉《国家商报》，外部担保和资本占用一直是上市公司监管的红线。

从信息披露的角度来看，必须披露一定数量的外部担保。“本所上市规则有规定，需按照公司章程规定的审批权限履行审查程序，并在两个交易日内披露信息。”包括秘书和律师在内的许多人告诉记者，根据《上市公司信息披露管理办法》，这种情况应在季度报告和年度报告等定期报告中披露。

上述证券律师表示，这是一个重大问题，但没有发布临时公告，有重大遗漏。“即使不定期报告，也应在临时公告中披露”。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，对外提供重大担保是可能对上市公司证券及其衍生产品交易价格产生重大影响的重大事件。当投资者不知道时，上市公司应立即披露，说明事件的原因、现状和可能的影响。

"这被怀疑构成不公平披露."上海明伦律师事务所律师王志斌表示，不当披露是指信息披露不及时。无论上市公司是否知道，都有必要在担保开始时进行法律审查程序和信息披露。“如果披露延迟，在此期间购买公司股票的投资者将被误导”。