华闻传媒激进并购留后遗症 子公司对赌期过就变脸

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“2018年是公司发展历史上极其艰难、不平凡、跌宕起伏、重生的一年。”文华媒体董事长王在公司2019年年会上表示。

不久前，文华媒体发布了业绩预测，公司预计2018年亏损38亿至48亿元人民币。2018年的巨额亏损可能与文华媒体此前收购目标的业绩变化有关。太傻出国留学(北京成怀科技有限公司)只是典型代表之一。

除了愚蠢到不能出国留学之外，文华媒体收购的许多子公司在“踩线”后的第一年，业绩大幅下滑。此前，文华媒体关于收购上述公司的“乐观”预测也落空了。

赌博结束后，“变脸”

作为文华传媒的子公司，太傻了，不能出国留学，2017年完成了业绩，赌博后改变了业绩。2018年，公司收入同比下降90%，净利润同比下降144.42%，亏损3883.37万元。在2019年的第一年，许多媒体曝光了愚蠢到不能出国留学的人被拖欠工资的事实，许多学生捍卫了自己的权利。文华媒体之前收购的众多子公司中，没有一例愚蠢到不能出国留学。

《民族商报》记者注意到，被文华媒体收购的天津张世伊通信息技术有限公司(以下简称张世伊通)、上海史静文化传播有限公司(以下简称史静文化)、广州邦福软件有限公司(以下简称邦福软件)也存在类似情况。

2014年10月，文华媒体以24.57亿元人民币的溢价收购了三家公司，即棕榈泉亿通、史静文化和邦孚软件。其中，上述三家公司的增加值率分别为725.62%、838.58%和1341.49%。上述三家公司也将2014~2016年作为三年业绩投注期。

2016年，伊通、史静文化、邦孚软件的演出赌博期结束。上述三家子公司分别“踩线”履行了业绩承诺，以扣除非盈利净利润为计算标准，完成率分别为100.27%、100.33%和101.65%。在这一点上，事情似乎并不异常。

然而，自2017年以来，上述三家公司的业绩发生了变化。2017年，棕榈科怡通、史静文化、邦富软件的净利润分别为8370.41万元、846.19万元和630.76万元，同比分别下降43.62%、91.58%和93.32%。

2018年，巨石益通和史静文化这两家公司的业绩持续下滑。其中，2018年伊通净利润仅为3382.8万元(未经审计)，同比下降59.59%；2018年，史静文化净利润亏损4468.63万元(未经审计)，同比下降744.54%。

开始时，文华媒体以7-8倍甚至10倍以上的溢价收购了三家公司，即棕榈泉亿通、史静文化和邦孚软件。在上述公司“踩线”完成业绩押注后，它们的业绩像悬崖一样下滑。由于2017年和2018年商誉的巨大减值，文华媒体的业绩也受到拖累，2018年暴露出巨额亏损。

“‘踩线’完成了赌博并在赌博期后改变了表演。这种事情确实值得外界关注。”一位注册会计师告诉《国家商报》，由于绩效薪酬等问题，一般来说，会计师事务所和上市公司的母公司都非常关注M&A目标业绩的真实性。

2017年，由于邦孚软件商誉减值5.94亿元，文华媒体净利润仅为2.77亿元，同比下降67.73%。2018年，该公司亏损前为38亿元至48亿元。这已经超过了文华传媒2013年至2017年的净利润。

上市公司多次投资“踩雷”

2018年，文华媒体还“踩了雷”p2p浙江草根网络科技有限公司(以下简称草根网)。2017年2月，文华媒体宣布将引领草根投资的第三轮融资，其子公司山南文华创业投资有限公司(以下简称文华创业投资)增资1亿元现金。

2018年下半年，基层网络因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关调查，基层网络实际控制人金忠禹向警方自首并受到刑事强制措施。因此，预计文华传媒子公司将全额计提基层网络1亿元账面投资减值准备。

此外，文华媒体还做了两笔总价值为13.33亿元人民币的投资，或者说是“亏本”，该公司还做了充分的减值准备。2017年11月10日，文华媒体以现金出资10亿元参与设立海南中华文化旅游产业投资基金(以下简称文化旅游基金)。

经内部核实，文华媒体发现，在吕雯基金购买常州恒基资产管理有限公司(以下简称恒基资产管理)债务资产包的项目中，交易对手恒基资产管理公司违约，可能涉嫌刑事犯罪，或间接导致公司10亿元投资无法收回。

无独有偶，2017年9月20日，文华媒体在义乌宓尚创业投资中心(以下简称宓尚创业)投入现金3.33亿元，但宓尚创业并未将文华媒体变更为宓尚创业有限合伙人。文华媒体认为，上述宓尚创业的其他合伙人可能涉嫌挪用文华媒体的上述投资款3.33亿元，预计将全额计提减值准备。

"从这些问题来看，公司内部控制仍需改进."一位市场分析师告诉《国家商业日报》。

“这取决于上市公司并购的动机。是投机的概念，还是上下游资源的整合。”上述市场分析师指出。