顶固集创拟收购凯迪仕股权案遭问询 业绩承诺能否实现存疑

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中国网络金融2月25日报道，由于收购了加的斯48%的股权，一家家庭企业——鼎谷基创今天收到了深圳证券交易所的询证函。

据了解，鼎固基创于2月13日宣布，拟通过发行股票和支付现金的方式购买加的斯48%的股权，交易价格暂定为7.09亿元。这笔交易构成了重大的资产重组。交易完成后，鼎谷基创将持有加的斯51.7%的股权。据资料显示，加的斯主要从事R&D智能门锁产品的生产和销售。

丁谷基创披露的收购计划表明，标的公司存在持股问题，即加的斯成立时，蒋念根持有的70%的股份实际上由苏志勇持有。深交所在询证函中指出，丁谷基创需要说明姜念根的理由和法律合规性。

2017年4月，时股权结构调整。深圳证券交易所要求鼎谷基创说明调整原因和资金支付情况，以及相关股权转让和最终持股是否真实、合法、有效；此外，深交所还关注了凯迪士对浙江凯迪士的收购，并要求鼎谷基创说明对价的支付情况，以及调整后目标公司是否仍有持股情况。

深交所还要求鼎谷基创补充披露苏智勇的基本情况、近三年的职业和职位、与雇主的产权关系、其雇主或控股公司是否与加的斯有资金或业务往来、是否存在横向竞争；加的斯股东及关联方是否与上市公司及关联方有关联关系及业务关系。

在交易计划中，加的斯的履约补偿义务人向鼎谷基创承诺，加的斯在2019-2021年实现的净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元和1.71亿元。

对此，深圳证券交易所要求鼎谷基创结合行业情况、历史业绩、期末手头订单、产品毛利率变化、市场需求和客户采购规模预测等相关产品在业绩承诺期内的市场发展情况。能力和客户稳定性等因素来补充绩效承诺是否可实现的披露；绩效薪酬补充披露前两年的薪酬触发标准是加的斯累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因和合理性，以及相关安排是否大幅降低了其承诺的绩效水平；补充披露苏志勇的履约承诺是否有能力在不通过本次交易获得股份对价的情况下保证履约；是否有其他履约承诺方通过本所质押其股份的安排，以及上市公司和履约承诺方保证未来股份补偿(如有)不受相应股份质押的影响；

据披露，在此次交易中，加的斯采用收益法进行评估，预评估值大幅增加。深交所要求鼎谷基创补充预评估基础的主要参数和假设，并结合可比公司收购案例的估值水平说明目标公司预评估价值的公平性；交易对手是否计划参与支持性募集股份的认购。

此外，姜念根担任温州通用锁有限公司技术副总裁，2013年与许海清、李广顺共同出资成立加的斯。深圳证券交易所要求鼎谷基创说明加的斯的核心技术优势和技术来源，以及是否存在产权纠纷。

根据鼎谷基创的招股说明书，2015年从凯迪士购买的总金额为1404.1万元，其中智能锁1389.82万元，智能锁配件14.28万元，高于当年购买智能锁的总金额1291.83万元。深圳证券交易所要求鼎谷基创补充上述情况的理由和合理性。

最后，深交所要求鼎谷基创披露是否有收购加的斯剩余股权的后续计划，并披露未来收购的总体安排、收购方式和定价原则。