竟对业绩补偿股票恶意质押非法套现？新规来了

本篇文章1610字，读完约4分钟

重组后的绩效薪酬存量已承诺，绩效薪酬应优先考虑！

22日，中国证监会发布了《关于履约质押方质押价值股的问答》，明确规定并购中的履约补偿股质押股份应优先用于履行履约补偿承诺，不得通过质押股份逃避补偿义务。

在上市公司重大资产重组中，如果交易对手拟就业绩承诺做出股份补偿安排，包括但不限于以下承诺:

一是履约承诺方保证对价股份优先用于履行履约补偿承诺，不以股份质押逃避补偿义务；

二、未来质押对价股份时，将书面通知质权人上述股份根据履约补偿协议具有潜在的履约承诺补偿义务，质权人将在质押协议中与质权人就用于支付履约补偿的相关股份做出明确约定；

第三，上市公司在发布股份质押公告时，应明确披露拟质押的股份是否承担履约赔偿义务，质权人是否知悉相关股份的潜在履约赔偿义务，以及上市公司与质权人在履行履约赔偿义务时就相关股份的处置方式达成的协议。

一些在M&A工作的投资银行家告诉记者，在许多M&A交易中，交易对手将获得上市公司的股份和现金，这些股份和现金一般占50%以上，他们将承诺以股份来履行其业绩补偿义务。以前，偶尔会有业绩承诺股被质押，这影响了业绩薪酬的有效性。中国证监会的最新答复可以更好地维护上市公司的合法权益。

监督，明确的业绩承诺，优先使用股票

22日，中国证监会发布了关于股权质押供履约承诺方考虑的相关问答，称在上市公司重大资产重组中，如果交易对手有意为履约承诺做出股权补偿安排，应确保相关股权能够有效用于履行补偿义务。如果履约承诺方拟质押重组过程中取得的股份，并同意在承诺期内承担履约补偿义务，重组报告(草案)应明确履约承诺方为确保履约补偿的实现所做的具体安排。

在许多并购中，交易对手会获得上市公司的股份和现金，一般占50%以上，并承诺以股份履行绩效补偿义务。以前，偶尔会有业绩承诺股被质押，这影响了业绩薪酬的有效性。中国证监会的最新答复可以更好地维护上市公司的合法权益。

一些在投资银行从事并购的人士告诉记者，在许多并购交易中，交易对手将获得上市公司的股份或现金，而一般股份将占大多数，至少50%，并将承诺以股份履行履约补偿义务。以前偶尔会有银行或证券公司质押部分绩效薪酬股份，导致绩效薪酬义务无法履行，绩效薪酬的有效性无法实现。

广东证监局去年因股东非法质押发出警告信

中国记者对券商进行了梳理，发现去年有一个案例，交易对手通过恶意质押非法套现了业绩补偿股。

2018年底，广东省证监局向上市公司伊通世纪的两名股东方和李培勇发出了警告信，并在证券期货市场诚信档案数据库中记录了他们的违规行为。这封警告信与他们非法质押绩效补偿金股票有关。

此前，伊通世纪通过发行股票和支付现金的方式，购买了方等16家对手方持有的北泰健康100%的股权。根据公司与交易对手签订的资产购买协议，方作出了履约补偿承诺。在业绩承诺期内，如果泰比健康截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。

据广东证监局统计，2018年5月1日，方向公司出具了《确认承诺书》，确认未经伊通世纪同意，已质押公司2128万股。同时，方承诺在2018年9月30日前释放这些股份的质押。

2018年5月1日以后，方违反公开承诺，未经上市公司同意，质押公司股份约698.95万股。2018年9月20日，广东省证券监督管理局向方发出《关于责令对方采取纠正措施的决定》，要求其在2018年9月30日前解除违反承诺质押698.95万股公司股份的质押。截至2018年12月1日，方尚未解除对公司股份的质押。因此，发出上述警告信。

李培勇未经伊通世纪同意质押307万股，违规行为与方类似。

还值得一提的是，去年7月，伊通世纪发现，泰比健康履约承诺方芳艳林持有的公司2826.95万股股份，已被深圳市南山区人民法院和罗湖区人民法院冻结。8月，方及其配偶因涉嫌隐瞒债务、合同诈骗、非法占用北泰医疗基金、多次非法质押和非法集资被广州市天河区人民检察院逮捕。