频遇糟心事长城影视开年故事难讲 陷3.5亿担保纠纷

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在经历了艰难的2018年后，影视行业迎来了一个新的开始。然而，年初长城影视一直处于困境之中，接连遭遇了两件“坏事”，引起了深交所的强烈关注。

1月10日，长城电视台宣布控股股东长城集团已被起诉，长城集团部分股份被司法冻结。随后，长城电视台独立董事发表意见，称总额达3.5亿元的长城电视台连带责任保证未通过内部审计程序，未经董事会和股东大会审议通过，也未经独立董事批准。

有一段时间，长城影视陷入了3.5亿元的担保纠纷，引起了市场的广泛关注。

1月16日，深圳证券交易所针对上述事项发出了关注函。

此前，长城影视“卖家”被深圳证券交易所质疑为何打折出售，这也引发了一场风波。

2014年上市、曾是“第一只影视借壳股票”的长城影视到底出了什么问题？接下来它会去哪里？

股票冻结

1月10日，长城影视披露其控股股东长城集团所持公司股份因重大诉讼事项被司法机关冻结，占其所持公司股份的87.2%，占长城影视总股本的32.37%。据悉，截至目前，长城集团持有长城影视37.12%的股份。

随后，长城影视遭遇了“城门失火”。

根据公开信息，长城集团旗下有三家上市公司，即长城影视、长城动画和天目药业(维权)。

1月11日，长城影视宣布收到横琴三原琴德资产管理有限公司(以下简称“横琴三原”)的民事诉状，由于控股股东长城集团向横琴三原借款3.5亿元，长城影视不得不对长城集团涉及的全部债务承担连带责任保证。

另一家长城动画也宣布，由于长城集团与横琴三原的债务纠纷，长城集团所持有的长城动画全部21%的股份被山东省高级人民法院冻结。

这一切都源于长城集团旗下的第三家上市公司天目药业。

2018年9月，长城集团与天目药业第二大股东惠龙华泽的唯一股东青岛环球财富中心达成合作意向。后者将给予长城集团13.5亿元的资金支持(即贷款)，以换取长城集团对天目药业的实际控制权。

2018年9月至10月，长城集团从青岛环球财富中心指定渠道横琴三元获得3.5亿元人民币，后续10亿元贷款未到位。

随后，青岛环球财富中心要求长城集团交出天目药业的实际控制权，并重新选举董事会。长城集团认为无法实现约定的13.5亿元资金支持，因此无法移交控制权。

天目药业宣布，2018年11月，长城集团与对方达成共识，公司愿意尽快募集资金并返还本金和利息3.5亿元。

但是，长城集团没有归还本金和利息，横琴三原最终起诉长城集团，长城集团所持股份被司法机关冻结。

违反保证？

随着这件事的浮出水面，“城门失火”也在长城影视上燃烧。

1月11日，长城影视在公告中表示:“横琴三原知道上述担保未履行公司相关法律程序，未经公司批准仍向长城集团借款。因此，公司认定该担保无效。公司不应承担担保责任。”

1月12日，长城影视三位独立董事发表了独立意见，称该担保属于公司为控股股东长城集团提供外部担保的情形，“但未经公司内部审计程序、公司董事会、股东大会等法定程序审查批准，也未公告，公司也未认可该担保。”鉴于保函未履行任何审查程序，我方认为保函无效。“。

针对这一纠纷，德恒律师事务所的唐寅律师在接受《国际金融新闻》记者采访时表示，判断担保程序是否违规，需要结合公司章程、股东大会议事规则、外部担保制度等文件。至于担保的有效性，长城影视声称债权人知道。至此，长城影视承担了举证责任。如果长城影视无法证明其知悉，且担保已加盖真实公章，法院可以认定债权人是善意的，担保对债权人有效。

亏本出售

除了3.5亿元的担保纠纷，长城影视还修改了此前的“亏本出售”的销售计划。

据悉，2015年6月，长城影视以3.35亿元现金收购诸暨长城国际影视创意园有限公司(以下简称“诸暨创意园”)100%股权，并将其转为全资子公司。需要指出的是，上述长城影视收购3.35亿元属于关联交易，是将实际控制人的资产纳入上市公司的一个举措。

2019年1月4日，长城影视表示，经董事会批准，诸暨创意园100%的股权以3亿元的价格转让给绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)。

随后，长城影视收到了深圳证券交易所的询价。第一个问题是为什么诸暨创意园要打折出售。