A股一年三例对赌式卖壳 “捆绑”业绩引发股东“打架”

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一方面是第三起赌球卖壳案，另一方面是第一起赌球卖壳案。

合力泰(002217.sz)最近宣布通过“股权转让+表决权委托”的方式进行股权变更，福建电子信息集团成为公司新的控股股东，原实际控制人也做出了三年业绩承诺。这是近年来的第三起“赌球卖壳”事件，但超级联赛控股(002471.sz)的新老控股股东正在相互争斗。

据业内人士分析，通过赌博卖壳可以锁定上市公司近几年的业绩，不会出现大的波动，但新老股东需要就控制权达成一致，保持沟通顺畅。

一年三起

一年前，当a股上市公司出售其贝壳时，所有买家都做出了履约承诺，而自中超控股以来，“以赌卖壳”的趋势已逐渐开始。

2017年10月10日，钟超控股的控股股东钟超投资集团有限公司(以下简称“钟超集团”)与深圳市新腾华资产管理有限公司(以下简称“新腾华”)签订股权转让协议，该公司将以每股5.19元的转让价格获得钟超控股3.68亿股，总价款为19.08亿元。转让后，中超集团的持股比例将降至8%，而深圳新腾华将从0%增至29%，成为中超控股的新控股股东，上市公司的实际控制人将从费阳变更为黄金广。

本次转让分为两次交割:第一次交割2.54亿股(占上市公司总股本的20%)，第二次交割1.14亿股(占总股本的9%)。目标股票首次交割完成后6个月内，钟超集团和新腾华应向深圳证券交易所申请确认目标股票第二次交割的股份转让合规性，并在深圳证券交易所确认合规性并出具书面确认意见后2个工作日内办理股份转让登记手续。

值得注意的是，在这份股权转让协议中，“空壳卖方”中超联赛集团做出了业绩承诺。

钟超集团承诺，根据现行会计政策，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年经审计的合并报表中上市公司股东应占净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元和1.2亿元。

今年7月23日，松发股份也宣布了股权变更:本公司实际控制人林道帆、卢巧秀以每股21.91元的转让价格将29.91%的松发股份转让给恒利集团，比本公司最近一次转让价格14.94元高出47%，总转让价格为8.2亿元。公司实际控制人变更为陈建华、范红伟，林道帆、卢巧秀持股比例降低至22.09%。

8月29日，松发股份披露了更多细节，其中林道帆、卢巧秀及其联手演员也做出了业绩承诺:2018年至2020年，松发股份净利润不低于3000万元。如果上述承诺未能实现，承诺人将根据协议以现金形式补偿松发股份。

第三个案例是合力泰。

10月9日，和利泰宣布，公司原实际控制人文开复与福建电子信息(集团)有限公司(以下简称“电子信息集团”)签订《股份转让协议》:文开复及其确定的公司股东将占公司股份总数15%的公司4.69亿股股份转让给电子信息集团；同时，文开复同意自股份转让之日起5年内，免费且不可撤销地将所持有的目标公司剩余股份全部委托给电子信息集团。此后，公司实际控制人由文开复变更为福建省国资委。

文开复也作出了业绩承诺，表示在受让方不干预合力泰正常经营的前提下(除受让方依法行使股东权利，根据本协议推荐董事、监事和高级管理人员，并依法行使职权外)，合力泰将继续按照现有的经营方针、计划、模式和管理团队进行经营。合力泰2018年、2019年和2020年经审计的净利润分别不低于13.56亿元和145亿元，如未能履行履约承诺，受让方有权要求文开复以股份或现金形式向受让方进行补偿。

经营权纠纷

在这三家上市公司的公告中，对于卖方做出业绩承诺的原因也有类似的表述:为了保证上市公司未来保持稳定的人员、团队和业绩，维护全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

松发股份表示，由于新的上市公司实际控制人陈建华和范红伟主要集中在石化、聚酯化纤和纺织行业，因此需要对松发的主营业务有深入的了解和对流程的真正把握。同时，恒利集团没有计划在未来12个月内变更公司主营业务或对公司主营业务进行重大调整。今后，公司仍将由以林道真为主的管理层经营管理。受允诺人做出的上述履行承诺是双方在交易过程中独立协商和协商的结果

“虽然在未来几年内，通过博彩出售贝壳可以实现控制权的平稳过渡，保证上市公司的业绩，但卖家的实际退出时间实际上有所延长，因为博彩的业绩是由卖家完成的。为了博弈期的表现，卖方也有必要控制上市公司的经营权。”经济学家宋清辉表示，新老控股股东应该就经营权进行适当的沟通和分配，否则很容易出错。