当当75亿卖身海航科技“折戟” 祸起临时变更股东？

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M&A商业观察

根据企业查询信息，8月30日，北京当当信息电子商务中国有限公司的投资方已经退出，新增股东为天津当当柯文电子商务有限公司，该公司是北京当当柯文的外商投资公司。

9月20日，美国代表团对在香港上市并敲响警钟的“关键时刻”发表了评论。然而，当当网，一家老牌的电子商务公司，报道称它已经终止了与海航科技(600751.sh)的75亿人民币的重组。

对此，9月19日晚，HNA在董事会决议中解释说，“资本市场等外部环境发生了很大变化，与交易对手未就合同履行达成一致。”

当当网当天也通过官方微博回应称，“当当网已经深入培育文化电子商务18年了，M&A的终止对当当网的客户、当当网的供应商和当当网的员工都没有影响”，这似乎并不表示当当网是孤独的。

当阿里、JD.com、小米、美团等互联网巨头纷纷上市，拥抱资本市场的时候，当当这个19岁的电商老手，从美国股市私有化后，这次又失去了a股，该何去何从？

当当不合作还是有别的原因？

这是一项受到市场广泛关注的收购。

除了参与者“资本巨人”HNA和中国亚马逊之外，溢价235倍的交易价格和漫长的交易过程也被外界广泛讨论。

今年4月12日，海航科技正式披露了重组计划，并提出以75亿元收购北京当当柯文100%的股权和北京当当信息100%的股权。此次交易由HNA部门的子公司天海投资(后更名为海航科技)完成，以每股6.23元的价格发行了6.52亿股股票，融资40.6亿元，现金34.4亿元。

截至2017年底，当当网的净资产账面价值仅为3178.93万元，相比75亿元，估值升值幅度高达23492.84%。

这一价格也远高于当当2016年9月从美国私有化市场退市时的5.56亿美元(管理层收购价格)。

当当网看中了HNA，不仅因为它75亿元的高估值，还因为它拥有HNA 9000万商务旅行会员的资源和世界第二大免税商店。

虽然海航科技在公告中称重组于2018年1月开始，并于2018年4月12日披露了重组计划，但实际上，双方的谈判从2017年初开始。

然而，交易过程似乎并不顺利。4月24日，海航科技立即收到上海证券交易所的询证函，并两次推迟回复。自6月1日以来，海航科技已15次推迟对上海证券交易所第二次询价的回复。

《21世纪经济报道》记者从一位接近交易的资本市场人士处了解到，“当当急于出售，很多方面都不太配合”，他有点无奈地表示，上市公司多次推迟回复上海证券交易所的第二封询价信，是因为“现在有很多问题无法澄清，比如当当何时释放股权质押，当当的红筹股结构何时拆除。”

它还指出，“北京当当柯文和北京当当信息应该是两个独立的公司，但中介发现，北京当当信息的股东在不久的将来发生了变化。”

根据企业查询信息，8月30日，北京当当信息电子商务中国有限公司的投资方已经退出，新增股东为天津当当柯文电子商务有限公司，该公司是北京当当柯文的外商投资公司。

“在我们看来，在交易过程中改变目标方的股权结构相当于推翻了原来的交易合同。”海航科技的一名内部人士认为这一点。

当当网似乎对此次收购不满意。此前，当当网营销副总裁阚敏对媒体表示，收购被“推迟”。

9月19日晚，当当网在官方微博上表示，收购交易的终止对运营没有影响，并对交易对手进行了评论，“HNA是一个值得尊敬的集团，在过去25年里，在蓝天上驰骋，拓展了自己的地盘，但在发展过程中存在流动性问题。”

值得一提的是，当当网在声明中并没有忘记宣传即将到来的19周年和双十一事件，这样每个人都可以“装满购物车”。

20日下午，《21世纪经济报道》记者致电当当网副总裁阚敏，但他没有回答有关终止交易的问题。

然而，另一位接近当当网的交易人士透露，“公司现在更加开放，不排除继续寻找买家，也不排除独立寻找资本(市场)。”

旧电子商务的兴衰

当当网成立于1999年，是一个成熟的电子商务网站，最初是一个网上书店，曾被称为“中国的亚马逊”。然而，中国最早成立并上市的电子商务公司还没有发展成为中国领先的电子商务公司。

在十几年的发展过程中，当当网似乎错过了增强自身实力的机会。

早在2004年，亚马逊就抛出了非常诱人的收购条件:当当网70%-90%的股份以1.5亿美元的价格被收购。当时，当当网的年销售额只有1亿元人民币，创始人李国庆和鱼雨持有超过50%的股份。然而，当时情绪高涨的李国庆拒绝了亚马逊。他坚决反对亚马逊的绝对控股，只希望他们能成为战略投资者。

后来，当当遇到了他的对手阿里和京东。

2010年初，京东的刘宣布五年内不参与图书销售，但在年底，他开通了图书渠道，正式进入图书市场。

2012年8月15日，刘率先挑起电商价格战，苏宁和国美接连上阵。随后，价格战从3c数字蔓延到所有类别。