新宏泰拟18亿跨界收购新三板公司 标的估值两年增9倍被疑利益输送

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输变电设备制造商新鸿泰(603016.sh)重组后，年初遭到拒绝，上海证券交易所询问其计划跨境收购高海通信(839211.oc)，一家新的三板公司。

9月18日晚，上海证券交易所就新鸿基拟收购高海通信(一家新成立的三板通信公司)一事发出询证函，询问此次重组的目的、标的资产的运作、标的资产的估值、标的资产的控制以及配套资金的筹集情况。

据了解，此次新鸿泰计划以18亿元人民币的价格发行股票，收购高海通信100%的股权。在近8倍的高溢价背后，Hikvision通信近两年的业绩大幅波动也令人担忧。尤其是去年收入下降65.93%的同时，Hikvision净利润仍保持14.5%的增长率，今年上半年营业利润超过营业收入。

然而，当Hikvision的股东在2016年获得50%的目标股份时，交易成本仅为1800万元左右。

另一方面，作为2016年的新上市公司，新鸿泰近年来的业绩增长一直较为疲弱。以高溢价收购非对等公司也让监管机构质疑该公司是否将利益转移给交易对手，并利用重组来提高业绩。

涉嫌利益转移的8倍高溢价跨境收购

根据交易计划，新鸿泰计划以18亿元人民币的价格发行股票，溢价近8倍，收购高海通信100%的股权。同时，上市公司计划从不超过10个非公开发行股票的特定目标中筹集不超过6.4亿元的配套资金，用于特定区域的信息智能管控系统平台建设和软件开发项目，扣除相关并购整合费和中介代理费。

上海证券交易所首先关注了此次重组的目的。据了解，主要从事输变电设备制造的新鸿泰公司是2016年新上市公司，但自2014年以来业绩增长一直较弱。

2014年至2017年，新鸿泰的收入分别为3.98亿元、3.95亿元、3.77亿元和3.79亿元，净利润分别为6775.06万元、6588.17万元、6594.4万元和4493.51万元。

去年底，新鸿泰抛出重组计划，以42.22亿元现金发行股票，收购北京天一尚佳新材料有限公司97.6750%的股权。然而，这一重组计划在今年1月遭到拒绝，5个月后，该公司计划再次进行这一重大资产重组。

今年上半年，新鸿泰实现营业收入2.04亿元，同比增长9.58%；净利润3083.57万元，同比增长5.89%。

对此，上海证券交易所不仅要求公司说明公司现有业务的经营业绩是否存在进一步下降的可能性，还要求公司说明高溢价跨境收购的主要原因，以及是否存在利用并购来提高上市公司业绩和保持稳定经营业绩的情况。

此外，高海通信股东邢迪通、龚欣、刘青获得标的资产50%股份的总交易成本约为1800万元。此次交易中，高海通信100%股份的价格为18亿元，这意味着上述三大股东持有的股份将从1800万元增加到9亿元。上海证券交易所要求公司分析并解释在此次重组中是否有任何利益转移给交易对手。

去年，目标净利润飙升了50个百分点

在高溢价收购背后，Hikvision近两年业绩的巨大变化及其对主要客户的依赖也引起了监管机构的关注。

高海通信是一家信息解决方案提供商，专门从事通信行业应用软件的开发和应用。该公司于2016年9月在新的第三板上市。

截至6月30日，海维信通信未经审计的账面净资产为人民币200，100，400元，所有股东权益的预计价值约为人民币18亿元，预计增值率约为799.55%。双方初步确定标的资产的交易价格为18亿元。

实际上，2016年1月，标的资产的净资产为1282万元，采用资产基础法评估的价值为1869万元，增值率仅为45%。《长江商报》记者发现，在短短两年半的时间里，高海通信的评价值增加了近九倍。

业绩方面，高海通信2016年和2017年的营业收入分别为3.2亿元和1.09亿元，同比分别增长13.45%和-65.93%；净利润分别为6884.2万元和7882.35万元，同比分别增长927.99%和14.5%。

上半年，高海通信营业收入6678.16万元，同比增长82.72%；净利润6043.91万元，同比增长109.95%；营业利润6883万元，高于营业收入。

根据上海证券交易所的数据，2016年、2017年和2018年上半年，标的资产的净利润分别为22%、72%和90%，呈逐年上升趋势，波动较大。尤其是去年，在目标收入大幅下降的同时，净利润反而上升了50个百分点。上海证券交易所要求公司补充基础资产是否有预先确认的收益，以增加交易对价。

不仅如此，还有主要客户依赖Hikvision通信的风险。在每个报告期内，高海通信前五大客户的收入分别占营业收入的97%、83%和95%。同时，重组计划没有披露标的资产供应商的相关信息。

值得注意的是，高海通信属于软件和信息技术服务业，是一个典型的人才和技术密集型行业，但重组计划显示公司只有4名核心技术人员。根据高海通信的年中报告，截至今年上半年末，目标公司的员工总数只有64人。

此外，上海证券交易所应要求信鸿泰补充披露募集项目的具体内容和必要性，以及上市公司如何在保持标的资产在业务和资产上相对独立性的同时，确保对标的资产的控制。