投服中心质询利欧股份收购事项 呼吁中小股东积极行权

本篇文章1751字，读完约4分钟

中国网银9月18日电-近日，利奥有限公司以23.4亿元收购微信公众账户公司苏州孟佳成为资本市场舆论焦点，引发各方质疑和热烈讨论。沪深中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)也非常关注此事。作为Leo股份的少数股东，投资服务中心对Leo股份在持续并购后的财务状况深感担忧。作为专门保护中小投资者权益的公益组织，投资服务中心对一段时间以来资本市场上一系列跨境并购普遍带来的经营不确定性深感担忧，更坚定了行使股东权利、履行股东义务的决心。

首先，在Leo股票的跨国并购之后，隐藏的担忧逐渐变得明显

利奥有限公司主要从事泵的生产。2014年开始寻求转型发展，安排数字营销业务。2014年至2016年，先后收购了上海满库、上海氩氪、安博通信、万盛叶巍、微创时代、屈直广告等六家数字营销公司。截至2018年上半年，来自媒体代理和数字营销的收入已经占到Leo股票总收入的80%以上。随着跨国并购的不断扩大，上市公司面临的风险越来越大。

首先，M&A目标公司的业绩并不乐观，一些目标公司无法实现承诺的业绩，一些目标公司的业绩在承诺到期后急剧下降。2014年，被Leo收购的上海满库、上海阿克雷普顿和安博通信在承诺期内几乎没有实现承诺的业绩。然而，2018年上半年三家目标公司的净利润分别下降了20.92%、56.33%和58.70%。万盛叶巍2015年收购的净利润较去年同期下降13.86%，而同年收购的微创时代未能完成三年承诺业绩。2016年收购的屈直广告在业绩承诺期的前两年实现净利润人民币67，035，900元，仅为承诺利润的50.25%，2018年上半年实现净利润人民币4，921，100元，远低于2018年的承诺净利润人民币98，020，000元。

第二，巨额商誉有受损的风险。利奥有限公司的商誉于2013年底为人民币7700万元，在收购了六家公司后，于2016年底增加至人民币38.51亿元。2017年，由于M&A目标的经营业绩不理想，低轨股票计提商誉减值约1亿元，扣除后的净利润较2016年下降41.18%。未来几年，如果M&A目标公司经营业绩的下降趋势无法逆转，商誉的减值将在未来大幅增加，直接吞噬上市公司的净利润，经营状况将进一步恶化。

第三，应收账款大幅增加，资产状况令人担忧。从2013年到2017年，利奥有限公司的营业利润从6000万元增加到4.94亿元，应收账款从6.42亿元增加到42.39亿元，应收账款占流动资产的比例从38.08%增加到66.46%，导致公司的经营现金流下降，经营风险增加。同时，目前狮子座股票的资产状况不容乐观。截至2018年上半年末，利欧股份合并报表中的货币资金总额为25.36亿元，短期贷款为25.14亿元。简单地说，货币资金全部来自短期贷款。就债务偿还率而言，虽然流动比率为1.53，但95.77亿元的流动资产包括56.12亿元的应收账款。如果坏账无法收回，流动比率将大幅降低；现金比率仅为0.44，现金到期债务比率为-21.58%，现金流量利息保证倍数为-6.51，偿付能力非常弱。收购Leo股票已被宣布为现金收购。如果通过债务融资提高23.4亿元的交易价格，不仅会大大增加利息支出，还会进一步增加债务偿还压力。

二、标的资产估值的合理性

根据披露的股权转让框架协议，苏州孟佳的主要业务是微信自媒体内容营销，总估值为31.2亿元，交易价格为23.4亿元，相当于收购75%的股权。该计划公布后，市场各方从未停止质疑估值的合理性。微信公众账户的核心在于粉丝的操作。粉丝数量、粉丝点击率和粉丝转化率是衡量公共账户价值的重要指标。根据公告，苏州孟佳已累计约2.8亿用户。根据31.2亿元的估价，一台风扇的价格约为11.14元。根据微信公众号转移平台“万怡云”上的上市转移数据统计分析，最近53个上市交易公众号(单个或群组，单个粉丝平均价格为2.36元，最近46个粉丝在25万至30万之间的上市交易公众号，单个粉丝平均价格为2.56元。 粉丝数量在30万至50万之间的最近87个上市交易公开号码的单个粉丝的平均价格是粉丝数量超过50万的最近143个上市交易公开号码的2.01元。 根据公开上市转让的公开号码单个粉丝的平均价格，孟佳2.8亿用户公开号码的市场估值应该在5.32亿元至7.17亿元之间，远低于31.2亿元的天价估值。目前，微信公众账户内容同质化严重，阅读量普遍下降。狮子座的股票应该充分说明苏州孟佳高估值的合理性。

第三，基础资产的可持续盈利能力令人怀疑

目前，微信公众账户的收入主要是通过数字营销广告实现的。目前常见的广告收费模式包括每千次播放的价格、每次点击的价格和销售份额。广告收入的数量由订户数量、人均每日阅读量和每日广告曝光时间来转换。微信公众账户维持“粉丝经济”的核心竞争力在于高质量内容的创造、公众账户的运营和推广以及用户之间的互动。根据试点情况，苏州孟佳原有微信公众账户比例过低，用户活动不足。在同类型公共账户竞争越来越激烈的情况下，苏州孟佳如何在未来保持较好的用户利润转化率？同时，公众账户中非原创文章的知识产权也会带来标题风险，这必然会增加微信公众账户持续盈利的不确定性。

第四，呼吁中小股东积极行使自己的权利