国融证券IPO抽屉对赌:雪藏2年未告知 证监局要求自查

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拟上市券商能否拥有清晰的股权结构一直是监管者关注的焦点。

《21世纪经济报道》记者了解到，2017年初进入咨询期的郭蓉证券，现在正卷入一场关于大股东股权转让、增资扩股的风波，隐瞒了赌博条款，却没有及时披露。

《21世纪经济报道》记者获悉，郭蓉证券的大股东北京长安投资集团有限公司(以下简称长安投资)于2015年转让了部分股份，并于2016年启动了郭蓉证券的增资扩股。已与多家投资机构签署承诺书和回购协议，作为新的中小股东，承诺当郭蓉证券未能达到目标交易价格或在一定时间内未被批准上市时，长安投资将参与回购中小股东股份。

9月16日，郭蓉证券相关人士向《21世纪经济报道》记者证实了上述事实，但同时表示，该公司已在接到通知后立即向内蒙古证监局报告了相关信息。

一位接近监管部门的券商官员指出，所有涉及证券期货经营机构股权变动、增资扩股的附带条款必须及时向中国证监会和当地机构报告。如果长安投资或郭蓉证券未能及时报告和披露上述信息，不仅会对其ipo等事项产生影响，还可能导致监管机构的调查。

抽屉里的赌博

长安投资对郭蓉证券股权的押注始于2015年。

当时，已取得郭蓉证券(当时为日新证券)实际控制权的长安投资一方面计划郭蓉证券新三板上市，并积极寻求上市前股权转让以实现。

2015年8月下旬，上海楚颖投资管理中心(有限合伙)(以下简称楚颖投资)和恒通集团有限公司(以下简称恒通集团)成为受让方，长安投资分别向上述两家机构转让郭蓉证券5000万股和4000万股，转让比例分别约为3.02%和2.42%。

然而，据《21世纪经济报道》记者报道，在上述股份转让发生之前，长安投资私下向楚颖投资作出了“承诺书”，规定自日新证券在新三板上市之日起30个月内，不存在恢复价高于转让价的交易机会，长安投资将以原价回购转让的股份，承诺书的签字人是长安投资和郭蓉证券的实际控制人侯守法。

据一位接近长安的投资者透露，转让价格为每股4元。根据wind数据，截至2015年底，郭蓉证券每股净资产为1.43元，这意味着此次转让的市盈率高达2.8倍，远远高于上市证券公司整体1.2倍的市盈率。

“一方面，原因是当时券商估值相对较高，券商也热挂新三板，但更重要的是，还伴随着股份回购安排。否则，金融机构很难用这个价格收购郭蓉。”上述接近长安的投资者表示:“当时侯(遵纪守法)拿到日新股份后，想进行一轮变现，价格越高，越有利于变现。”

随着新三板活动的减弱，郭蓉证券放弃了上市，转而计划ipo，并开始了新一轮的增资扩股。

2016年11月8日，郭蓉证券赴杭州普润荣兴股权投资合伙企业(以下简称杭州普润)、天津吉瑞企业管理咨询合伙企业(以下简称天津吉瑞)、横琴新和道投资管理中心(以下简称横琴新和)、北京用友科技有限公司(以下简称北京用友)、宁夏高远实业集团有限公司(以下简称宁夏高远)

然而，此前的回购承诺安排也出现在此次增资扩股中。《21世纪经济报道》记者了解到，长安投资已经与上述五家机构签署了股份回购协议，规定如果郭蓉证券五年内不能上市，将回购五家机构认购的股份。

上述接近长安的投资者透露，上述股权转让、增资扩股仍在郭蓉证券的ipo辅导和备案过程中，郭蓉证券和长安投资均无法及时向监管部门报告。

大股东可能被追究责任

根据《21世纪经济报道》获得的上述股份回购协议，长安投资回购上述转让及增持的股份，应按8%的年利率(不含股息收入)支付回购利息。

有业内人士认为，这种安排实际上已经成为长安投资通过郭蓉证券股份转让进行的融资行为。

“因为无论是在新三板上市还是上市，决策权都必须掌握在大股东手中，这相当于大股东利用回购条款保留回购权。”上海一位大型券商投资银行家表示:“这相当于回购债务融资，而不是简单的股权转让或增资扩股。”

《21世纪经济报道》记者发现，长安投资对部分机构的回购条款确实给了长安投资一定的主动权。例如，在与杭州普润签署的回购协议中，如果长安投资或郭蓉证券明确放弃上市安排或工作，长安投资将回购股份。

郭蓉证券并未否认上述ipo赌博行为——9月16日，郭蓉证券的一名相关人士告诉记者，股权转让、增资扩股过程中的回购条款是真实的，但在接到长安投资集团的相关通知后，这些条款被上报至内蒙古证监局。