子公司＂不听话＂ 天山生物发公告称对大象广告失去控制

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在完成了价值23.7亿元的资产收购后，天山生物最近失去了对目标的控制。

最近，天山生物(300313，深圳)宣布，它已经失去了对其子公司大象广告的控制。目前，天山生物未能控制原大象广告经营许可证和法定代表人印章等关键要素。受陈德宏及其同事的影响，大象广告的关键人员拒绝和阻挠，天山生物无法获得大象广告等重要信息以及公司的财务、资本、经营决策和控制的风险。

事实上，自去年12月以来，由于陈德宏副总经理的合同欺诈和挪用资金，许多大象广告的账户已被冻结。虽然天山生物采取了很多措施，但它仍然宣称已经失去了对大象广告的控制。这件事将如何解决？几位律师告诉《国家商报》，上市公司可以通过召开子公司股东大会来修改公司章程，偿还诉讼，并报告原营业执照的损失。

●未能控制原营业执照等。

2018年5月，天山生物完成了对大象广告有限公司(以下简称大象广告)的“吞蛇吞象”收购。2018年底，大象广告前控股股东陈德宏因涉嫌合同欺诈被公安部门立案调查。然而，陈德宏留给天山动物和大象广告的“烦恼”还远未结束。

天山生物科技1月18日宣布，由于陈德宏涉嫌违反法律法规、故意隐瞒和阻挠，公司的控制措施受阻，公司无法控制大象广告。据天山生物介绍，大象广告管理于2018年12月13日进行了重组，大象广告总经理被重新聘用，陈德宏、陈万科、路宏等相关责任人被解除职务。宣布天山生物财务总监直接负责大象广告财务，天山生物法律部直接负责大象事务。然而，这一系列控制措施的推广受到了阻碍。

截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及其关联公司的部分印章、部分银行账户的网银审核u盾及部分日常诉讼材料，未能控制大象广告的原营业执照及法定代表人印章等关键要素。在陈德宏及其同伙的影响下，大象广告的关键人员拒绝和阻挠，使得天山生物无法获得大象广告等重要信息，无法控制公司的财务、资本、经营决策和风险，也无法影响大象广告的运营和管理。

天山生物拥有大象广告96.21%的股权，但陈德宏此前一直担任大象广告的总经理兼法定代表人。事实上，对于一个公司来说，营业执照原件和法定代表人的印章是非常重要的。

"未能掌握原始印章和执照意味着公司实际上无法控制."上海明伦律师事务所律师王志斌告诉《国家商报》。

“公司许可证印章对外代表公司，是公司业务活动中表达意思的重要手段。”上海新谷律师事务所主任王怀涛律师表示，“意思表示”是指对外表明发生法律效力的行为。

●律师:有办法“夺回”控制权吗

截至2018年半年报，天山生物货币基金余额为5.93亿元。失去对大象广告的控制无疑是对它的打击。那么，天山生物有没有办法通过其他方式“夺回”大象广告的控制权呢？

根据多位律师的意见，《国家商报》记者认为，上市公司可以通过召开股东大会修改公司章程、清退诉讼、挂失原营业执照等方式实现这一目标。

“法定代表人可以根据公司章程或者有关规定连选连任。”一位不愿透露姓名的行业律师告诉记者，在确定新的法定代表人后，可以将原营业执照报告为遗失，并可以申请换领新的营业执照。王怀涛律师也表达了类似的观点:“股东大会将根据公司章程的规定召开，并重新选举法定代表人，直接确定公司的许可印鉴主管经理。那么，实体意义上的法定代表人就是公司的诉讼代表，并要求未经授权的所有人返还公司的许可印章。"

司法途径也是天山生物重获控制权的有效途径。“印章的鉴定或失效等。可以在判决后执行。”上海瀚联律师事务所的宋宜欣律师和王志斌律师均表示可以通过民事诉讼要求退款。

然而，“重获控制权”只是天山生物面临的棘手问题之一，该公司还面临着大象广告公司的银行账户冻结和5.77亿元的未付现金对价。到目前为止，大象广告及其附属公司除了披露的14个银行账户外，还增加了2个冻结账户。记者了解到，天山生物董事兼副总经理陈德宏也因涉嫌资金占用和非法担保被解除副总经理职务。关于此事的进一步进展，记者联系了天山生物证券部，但截至记者发稿时，电话尚未接通。