蓝黛传动拟控股台冠科技 标的近7成股权质押

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最近，兰道传输公司发布了一项增加收入的计划。该公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买太管科技89.68%的股权，总价格约为7.15亿元。

《新京报》记者发现，太管科技部分股东股份被质押融资(整体质押率为67.13%)，公司名下其他资产被质押融资。2018年4月，太管科技被授予发明专利，但该专利未出现在本次收购计划中。

2017年1月至2018年8月，太管科技毛利率上升，但同期经营现金流和存货周转率下降。公司扣除的非净利润从2016年的1133.84万元迅速增加到2018年1-8月的5188.3万元，在此计划中，太管科技也给出了更激进的业绩承诺。至于其业绩和业绩承诺，11月9日，交易所向兰道传输发出了一封询价信，要求解释。

在兰道传动收购太管科技的背后，兰道科技的业绩加速了其下滑。该公司的第三季度报告显示，其净利润在前三个季度下降了60%，预计其净利润在2018年最多将下降70%。

终止收购半年后，重启寻找太管科技的控股权

11月1日，兰道传输发布了一项增加收入的计划。该公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以约7.15亿元的价格，从33个交易对手手中购买89.6765%的太管科技股份。其中，支付给交易对手的股份对价总额为4.34亿元；支付给交易对手的现金对价总额为2.81亿元。

此外，兰道传输还向不超过10家特定投资者募集了不超过4亿元的资金，用于支付本次交易的现金对价、支付交易费和代理费，以及补充目标公司的营运资金。

根据公告，在此笔交易之前，兰道传输持有太管科技10%的股权。此次交易后，兰道传输将持有太管科技99.6765%的股权，太管科技将成为兰道传输的控股子公司。本次交易前，兰道传播的实际控制人是朱、及其儿子朱，直接或间接持有上市公司59.72%的股份，控制上市公司59.25%的股份的表决权。本次交易后，上市公司的实际控制人仍控制着兰道传输51.84%的股份表决权(不考虑募集配套资金发行股份的影响)，上市公司的实际控制人没有发生变化。

《新京报》记者注意到，截至2018年8月31日，太管科技净资产账面价值为2.3亿元，100%股权估值为7.97亿元，预计升值幅度为246.53%。据兰道传输统计，此次交易中，太管科技的动态市盈率为9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买太管科技股份的交易价格合理。

值得注意的是，2018年3月5日，兰道传动宣布暂停重大活动，公司计划收购太管科技的股权。但5月4日，兰道传输宣布终止公司重大资产重组和复牌计划，认为现阶段继续推进重大资产重组的相关条件尚不成熟，终止了对太管科技100%股权的收购。

2018年5月，兰蔻传输向太管科技增资3847.5万元，认缴出资463.6842万元；同时，以自有资金3847.5万元人民币，收购周桂峰、黄、、魏平持有的太管科技出资463.6842万元人民币。增资收购完成后，兰道传输持有太管科技出资927.3684万元，持股比例为10%。交易完成后，兰道传输将持有太管科技99.6765%的股权，并获得太管科技的控股权。

上市公司兰道变速器(Landai Transmission)的主要业务是研究、开发、生产和销售零部件，如乘用车变速器齿轮和壳体、变速器总成以及摩托车主副轴零部件。兰台传输在公告中表示，此次交易后，上市公司拓展了触摸显示模块的上下游产业链，进一步加快了触摸屏、触摸显示和智能乘用车领域的业务布局。上市公司与太管科技在市场渠道、R&D合作、技术支持等方面的协同作用。有利于增强公司的综合竞争优势，提高其持续盈利能力。

履约承诺方持有的股权超过承诺的90%

《新京报》记者注意到，截至公告日，不仅是太管科技股东的股份，还有他们名下的相关资产都被质押用于公司的融资。

根据收购计划，2017年12月22日，太管科技与中国建设银行深圳分行签订了《综合融资额度合同》，太管科技通过中国建设银行深圳分行获得最高不超过人民币4285万元的综合融资额度。

截至公告日，中国建设银行深圳市分行已根据签订的合同向太管科技发放了3000万元流动资金贷款，贷款期限为一年。上述贷款由股东潘尚峰、陈海军、向艳早、罗赛智、方胜投入。中远智投、吴、、龚、林成格、郑持有各自的太管科技股份，太管科技持有建柔科技100。

《新京报》记者注意到，截至公告日，太管科技部分股东质押股权投资6225万元，整体股权质押率为67.13%。对于质押股权，上述股东承诺在兰道传输董事会审议本次交易的重组报告(草案)前解除上述股权的质押，以确保资产的转让不存在法律障碍。