盈峰环境152亿蛇吞象 标的负债率高企

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7月31日，停牌两个半月的英丰环境科技集团有限公司(以下简称“英丰环境”，000967.sz)终于迎来复牌。然而，截至8月6日，盈丰环境的收盘价为7.70元/股，较停牌当日的8.70元/股下跌逾11%。

暂停交易的原因源于一次重大的资产重组。英丰环境拟以152.5亿元人民币的发行价从控股股东和其他公司手中收购长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联重科环境”)，发行价接近其总资产的两倍。

如果收购成功，英丰的环保量将跻身民营环保产业第一梯队。但与此同时，标的资产也将带来财务和管理风险。

“公司收购中联环境后，整体盈利能力有所提高，市场对收购总体持乐观态度。至于公司股价的走势，这是一种市场行为，我们不擅长判断。近期公司股价下跌主要与a股整体走势有关，公司整体经营状况相对稳定良好。”英丰环保证券的代表王一菲在邮件中回复了《时代周刊》记者。

交易价格上涨

中联环境的收购始于2017年5月。中联环境是一家集环卫设备研发、生产、销售为一体的环卫综合服务提供商，提供环卫运营服务。

采集采用两步法。一是英丰环境控股股东英丰投资控股集团有限公司(以下简称“英丰控股”)收购中联环境；然后，中国联合环境将通过股份交换的方式注入上市公司。

盈丰控股由美的集团创始人何香健之子何剑锋于2002年创立。英丰控股除了是上市公司鲁花白娜(300291.sh)的控股股东之外，还是E基金管理有限公司的最大股东，并持有如熊宝宝连锁商业有限公司等30多家公司..

截至2018年3月31日，英丰控股未经审计的总资产为375.62亿元，净资产为114.37亿元，流动资产为197亿元，货币资金为36.13亿元。

2017年5月21日，中联重科环境与其母公司中联重科(000157)签署了资产转让协议。截至2017年5月底，中联重科将其环卫业务部门的所有相关资产和负债转让给中联重科环境。同一天，中联重科与英丰控股签署了《股权转让协议》，将中联重科80%的股权以116亿元的价格转让给受让方，总估值为145亿元。

一年多后，2018年7月17日，上市公司与英丰控股的子公司宁波英丰、中联重科等8家股东签署了《发行股份购买资产协议》，收购了中联环境100%的资产。成交价格为152.5亿元，以每股7.64元的价格发行股票支付。

宁波盈丰是盈丰控股的全资子公司，盈丰控股成立于2017年5月2日。在成立后的一个月，英丰控股宣布收购中联环境。宁波迎丰共需73.95亿元收购中联环境的股权，其中自有资金29.95亿元，其余44亿元通过控股股东迎丰控股的M&A贷款获得。

对于交易价格上涨的原因，英丰环境管理在机构调查中表示:第一，已经举行了一年，股东不仅包括英丰控股，还包括其他有一定资本成本的机构；第二，中联环境业绩大幅提升，目标价值提升。

本次交易中，中国联合环境评估基准日净资产账面价值为31.64亿元，净资产评估值为152.74亿元，增值额为121.1亿元，增值率为382.78%。截至今年4月30日，英丰环境的总资产价值为83.54亿元，目标收购价格接近两倍。

7月30日，英丰环境回应深交所“为什么其他方先转让中联环境的部分股权，然后再转让给贵公司，而不是贵公司直接从中联重科购买中联环境的全部股权。”“就交易背景和交易目的而言，上一笔交易和本次交易有所不同...它们相互独立，不存在相互前提、相互关联或约束关系；在上一次交易中，双方未就本次交易做出任何决议或达成任何具有约束力的协议；同时，该交易是否执行不会对先前交易的有效性产生任何影响。”。

《时代周刊》记者致信PCCW环境证券部，对方表示，“现在是内部重新规划的时候了”。

由于资产是从英丰控股注入上市公司超过一年，重组计划认定该交易为同一控制下的业务合并。关于一年后是否有意转让的问题，英丰环境证券部告诉《时代周刊》记者:“当时没有这样的考虑。”

“重大资产重组面临不确定性，因此企业往往先通过非上市公司运作，这样即使失败，也不会对上市公司产生影响。”一位不愿透露姓名的业内人士向《泰晤士报》记者指出，“在增发审计政策下，不同控制下的合并对运行时间的要求更长，而相同控制下的合并时间更短。当企业合并时，它们往往在同一控制下主动向合并靠拢。”

交易完成后，英丰控股董事长兼英丰环境实际控制人何剑锋直接和间接持有上市公司45.30%的股份，中联重科持有12.62%的股份，成为第二大股东。

频繁的并购

收购中联环境只是英丰环境在过去三年进行的众多并购之一。

盈丰环境，原名浙江上丰实业有限公司，1993年11月注册，2000年3月在深圳证券交易所上市，2006年被何剑锋从退市边缘接管。