万通地产32亿跨界并购遭问询

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万通地产32亿英镑的跨境并购受到质疑，在没有业绩承诺的情况下，目标估值飙升了10亿英镑

老牌开发商万通地产(600246.sh)正面临着房地产业务的萎缩，试图通过并购进入新能源领域以提高业绩。

据了解，万通地产拟以现金方式收购新能源电池制造商星恒电力有限公司(以下简称“星恒电力”)总计78.284%的股权。

7月31日晚，上海证券交易所发布了该笔交易的询证函，详细询问了交易的合理性、目标公司不可控的风险、目标公司的估值和业绩等情况。

《长江商报》记者注意到，这笔交易的交易对手一年前已经投资了目标公司，并计划将资产纳入囊中，交易仍在进行中。

在之前的收购中，目标100%股权的价值为30.26亿元，管理团队承诺在三年内实现不低于9亿元的利润。然而，这一估值已上升至40.5亿元，交易对手没有做出任何履约承诺。

潜在的绩效财务数据严重不匹配

7月30日晚，万通地产披露了资产收购计划，公司计划以现金形式收购星恒电力78.284%的股权。其中，交易对手方启源、苏州生脉、智江陈分别出售了目标公司64.897%、6.72%和6.667%的股份。

本次交易中，星恒电力100%股权的估值约为40.5亿元，万通地产收购目标公司78.284%股权的总交易价格约为31.7亿元。

数据显示，星恒电源自2003年成立以来，一直致力于动力锂电池的研发、生产和销售，并于2014年开始在新能源汽车领域进行部署。

2016年、2017年和2018年第一季度，星恒电力的营业收入分别为10.17亿元、14.3亿元和3.07亿元，净利润分别为1.04亿元、2.01亿元和3660万元。每个报告期末的负债和所有者权益分别为12.5亿元、15.5亿元和16亿元。

根据上海证券交易所的数据，2017年目标公司的净利润增长了94%，营业收入增长了41%。与此同时，2017年的毛利率为26%，并不比去年高多少。上述财务数据严重不符。

另一方面，下游新能源汽车产业的补贴政策呈现出收紧配额、逐步提高技术标准的趋势。

对此，上海证券交易所要求万通地产补充基础资产净利润大幅增加的原因和合理性，分析基础资产的核心竞争力和影响发展的不利因素，结合报告期内的补贴金额和相关情况具体说明政策对基础公司业绩的影响，并相应披露业绩持续增长的不确定性风险。

估值大幅上升，但没有业绩承诺

应该注意的是，在这次合并中，交易对手没有做出任何履约承诺。

据了解，交易对手陈志强于一年前持有目标公司股份(以下简称“前次收购”)，并计划将该资产投入陈志强控制的福建南川管道科技有限公司(以下简称“南川股份”)。目前，交易仍在进行中。

上海证券交易所要求万通地产披露交易对手是否计划终止标的资产向南川股份的转让，以及本次交易是否存在争议或潜在争议。

在前次收购中，业绩承诺是由管理层提供的，收购人陈之江在不到一年后退出。

除了要求上市公司披露星恒电力是否受管理团队控制，南川股份不再购买标的资产的原因，以及交易对手是否预计无法控制标的资产外，上海证券交易所还要求万通地产综合上述原因、公司缺乏相关行业经验、公司计划在本次交易后向标的资产派出董事和管理团队，充分说明公司是否存在无法控制标的资产的风险。

上海证券交易所进一步指出，2017年9月，目标公司上次收购时100%股权的估值为30.26亿元，本次估值为40.5亿元，明显高于上次估值。

此外，在之前的收购中，管理团队承诺在三年内实现不低于9亿元的利润。这一估值明显高于之前的估值，需要支付大量现金，但交易对手和管理团队都没有提供业绩承诺。

上海证券交易所要求万通地产充分说明目标公司估值大幅上升以及未能提供业绩承诺的原因和合理性。

上市公司房地产业务收缩

对于房地产业务已经开始萎缩的万通地产来说，这种跨境业务旨在通过转型提高其业绩。

自2015年6.12亿英镑的巨额亏损后，万通地产的业绩在过去两年有所恢复。2016年和2017年，公司营业收入分别为23.36亿元和32.95亿元，净利润分别为1.1亿元和3.56亿元。去年，目标公司的收入和净利润分别占上市公司的43%和56.4%。

根据半年度报告，公司上半年的业绩再次上升。报告期内，万通地产营业收入22.77亿元，同比增长137.08%；净利润3.2亿元，同比增长525.6%。

此外，万通地产2016年、2017年和2018年上半年的预收款分别为13.97亿元、4.80亿元和8.67亿元。上半年末，万通地产总资产140.28亿元，总负债62.29亿元，货币资金28.17亿元，存货65.02亿元。

询证函显示，万通地产的土地储备增长在过去两年停滞不前，房地产业务开始萎缩。本次交易后，标的资产将被纳入上市公司，这将对公司未来的主营业务和业绩构成产生重大影响。

上海证券交易所要求公司补充未来是否有改造锂电池行业的计划，是否有逐步剥离房地产业务的计划，以及未来星恒电力剩余股权的具体安排。