全通教育回复问询函 辩称交易非“忽悠式”重组

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全通教育于4月8日回复了深圳证券交易所的详细询证函。此前，3月31日晚，全通教育(300359)宣布计划以15亿元的价格收购杭州八九零文化创意有限公司(以下简称“八九零”)96%的股权，该公司是著名财经作家吴晓波的资产。

鉴于吴晓波的受欢迎程度，这一收购意向不仅引起了外界的广泛关注，而且深圳证券交易所也发出了详细而具体的询证函。面对深圳证券交易所是否过度依赖个人知识产权以及这是否是一次“虚假”重组等一系列问题，全通教育在4月8日上午发布了一份96页的回复公告，表明该交易是可行的，而不是一次“虚假”重组。

作为对目标公司资质的回应，全通教育在回复中表示，目标公司目前已经建立了四个业务板块，即泛金融知识传播、企业投资学院、新工匠学院和知识支付。目标公司泛金融知识传播业务中的大头渠道涉及通过相关互联网平台接触用户并获得相关资质。以大头频道为目标的公司及其子公司接受北京爱奇艺科技有限公司的委托，在爱奇艺视频平台上制作并播出财经访谈节目。

全通教育进一步表示，目标公司及其子公司还从与大头频道相关的视频节目中提取音频，然后授权上海证大喜马拉雅网络技术有限公司在喜马拉雅平台上传播。同时，知识支付服务还涉及通过相关互联网平台接触用户并获得相关资格。

不过，全通教育也提出了相关提示，称目标公司的相关业务属于新兴业务形式，目标公司发展迅速，相关产品业务动态发展，这可能导致需要应用相关监管制度或随着业务的发展演变获得新的资质。

监管机构和投资者最关心的问题是，这是否是一次“闪烁”重组。全通教育表示，本次交易的目标公司合法合规经营，资产业务完整独立，交易对价公平合理，双方业务协调，优势互补。因此，此次交易是双方基于业务发展战略做出的审慎决策，完全可行。

交易计划披露后，通才教育在4月1日和2日连续上涨两个涨停板，随后股价有所下跌。全通教育认为，此次交易是上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿的产业合并，而不是股价投机的“软蛋”重组。

在回答交易的实质性问题时，全通教育表示，吴晓波作为目标公司的创始人和董事长以及具有高质量泛金融内容生产能力的作者，在目标公司业务的初期，在内容传播和流量聚合方面发挥了一定的作用。

但是，在目标公司建立了完善的公司治理体系和各种内部控制制度，形成了成熟稳定的管理团队和经营模式的情况下，吴晓波更像其他公司的创始人或经理，在目标公司完善规范的治理体系框架下承担管理和领导责任，在其职责范围内完成公司的决策和执行。

全通教育强调此次交易的实质是目标公司完整业务系统的证券化，而不是吴晓波个人知识产权的证券化。