英雄互娱“不嫁了” 赫美集团称不是忽悠重组

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4月8日，和美集团回复了深圳证券交易所的关注函，并回答了关于和美集团与英雄互动娱乐科技有限公司(以下简称“英雄互动娱乐”)重组失败是否涉嫌“造假”重组的问题。在重组失败的前提下，和美集团股价在尾盘上涨，收于每股13.33元。

这笔钱没有讨论，迪诺投资公司终止了股权转让

2月17日，和美集团与天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)和天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“迪诺兄弟”)签署重组上市框架协议。该公司计划通过发行股票购买迪诺投资公司、迪诺兄弟公司和其他各方共同娱乐公司的全部或部分股权。2月18日，和美集团暂停交易。

4月2日，因双方于2019年3月1日签署的《股权转让协议》中的核心交易条件未能满足并达成一致，合美集团控股股东汉桥机械厂有限公司收到迪诺投资发出的《终止通知》。迪诺投资决定单方面终止《股权转让协议》，合美集团与英豪娱乐科技有限公司于2019年3月1日签署。

针对深圳证券交易所的关注函，和美集团宣布迪诺投资单方面终止《股权转让协议》的原因是“资金未结清”。

由于重组中止前，合美集团尚未解除对寿和投资的担保责任，短期偿债压力大，且原有业务与待注入资产缺乏协同作用，迪诺投资要求上市公司处置资产收益并剥离债务。

公告显示，3月1日，和美集团和一家资产管理公司开始筹划8亿元的资产处置和债务剥离计划；3月21日，初步的资产处置和债务剥离计划形成；3月22日，资产管理公司投资委员会召开会议讨论上述方案，并召开了有条件会议。之后，和美集团针对资产管理公司投资委员会提出的问题逐一寻求解决方案。在计划的制定和推进过程中，和美集团发现，8亿元的资产处置或债务剥离将触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售条件。经过和美集团与相关中介的沟通和讨论，计划的实施需要一定的时间，需要监管部门的批准后才能完成。据估计，很难在此次重大资产重组项目双方拟定的时间表内完成所有剥离工作(2019年6月6日前披露重组上市草案)。

同时，和美集团因首和投资违规提供担保而被列入不可信赖执行人名单，和美集团在继续资本运营前被从不可信赖人名单中除名。回复称，3月15日，和美集团、首河投资及相关方与武汉小额贷款签署了债务重组协议，并根据协议向武汉小额贷款支付了部分资金。武汉小额贷款公司于《债务重组协议》签署当日向武汉市江岸区人民法院提出申请，申请将合美集团等关联方从不可信赖执行人名单中除名。

3月29日，汉桥机械厂按照约定向迪诺投资支付了第一笔1000万元的债务偿还保证金。2019年3月30日至3月31日，汉桥机械厂与迪诺投资进行了深入交流。迪诺投资要求汉桥机械厂在八周内每周支付2500万元，直到剩余的1.9亿元全部付清。如果在此期间付款中断，迪诺投资将行使单方面终止股份转让协议的权利。考虑到8亿元资产处置或债务剥离的难度，以及每周支付2500万元的压力，汉桥机械厂提出在2019年4月2日前支付2500万元作为偿债保证金，其余1.65亿元在可行的重组上市草案披露前支付。同时，汉桥机械厂提出迪诺投资可以直接接管公司资产剥离和控股股东债务基金重组。经过反复沟通，迪诺投资未获得同意，于4月2日发出终止通知，单方面终止《股权转让协议》和《并购协议》。

和美集团表示，这不是一次“忽隐忽现”的重组，其股价上涨了一倍多

4月2日，深圳证券交易所就和美集团资产重组问题发出关注函，指出贵公司3月28日宣布重组项目进展顺利，4月2日股权转让协议终止。请检查是否有虚假记载或误导性陈述，是否充分披露了重组终止的风险，是否存在“忽隐忽现”重组的嫌疑。

合美集团回复称，自本次重大资产重组策划以来，公司积极推进与本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估，并积极与交易对手讨论、论证和完善本次交易相关事宜。鉴于此次交易的复杂性，经过公司与交易对手多轮沟通协商，本次重组的核心交易条件未能满足并达成一致，迪诺投资单方面向公司发出了终止通知。考虑到本次重大资产重组面临的相关不确定因素、公司的可持续业务发展、收购成本和有效的风险控制，本公司认真研究并决定终止本次重大资产重组的规划。在此次重大资产重组实施过程中，公司积极推进相关工作，及时履行了信息披露义务，没有虚假记载或误导性陈述，全面、彻底披露了重组的终止风险及其他相关风险，不属于“忽隐忽现”重组的情况。