全通教育拟15亿溢价三倍控股巴九灵 遭深交所问询是否为吴晓波IP证券化

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备受市场关注的“吴晓波渠道”收购案公布了交易细节，深交所迅速发出询价信。

3月31日晚，全通教育(300359.sz)披露了发行股票购买资产及关联交易的计划，上市公司计划以15亿元购买杭州八九灵文化创意有限公司(以下简称“八九灵”)96%的股权。

《长江商报》记者注意到，根据截至2018年底的净资产粗略计算，八九岭100%的股权增值率约为297%。值得一提的是，作为一家轻资产战略公司，八九岭的总资产有70%以上是货币资金，其主营业务仍然很大程度上依赖于吴晓波本人。

同一天，深圳证券交易所向该公司发出了询证函，并对其基础业务情况、与上市公司的业务协同、上市公司商誉减值等进行了全面的质询。

计划以15亿元收购八九岭96%的股份

根据交易计划，上市公司计划向包括吴晓波、邵冰冰和蔡澜投资在内的19家交易对手发行股票，以购买其持有的巴九龄96%的股份。

截至2018年12月31日，目标公司100%股权的预计价值为16亿元。鉴于巴九龄与裕信投资于2019年3月28日达成协议，本次重组目标公司将通过中国证监会。经审核实施后，回购宇新投资持有的巴九龄4%股份；在充分考虑目标公司高达人民币103，072，300元的回购支付义务、巴九龄截至2018年12月31日的预计价值以及回购后取消巴九龄4%股份的基础上，巴九龄此次96%股权交易的价格暂定为人民币15亿元。

此次交易完成后，全通教育将在泛金融领域增加知识产品和培训服务，突破基于校园的业务场景和业务范围，进一步丰富其在教育产业链中的布局。

根据财务数据，2017年和2018年，八九岭分别实现营业收入1.87亿元和2.32亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

截至2018年底，目标公司总资产为5.07亿元，总负债为1.04亿元，所有者权益为4.03亿元，资产负债率为20.41%，而去年年底为16.47%。

《长江商报》记者根据目标公司截至2018年底的净资产粗略计算，八九岭100%的股权增值率约为297%。

值得注意的是，自2015年以来，全通教育先后收购了Jijiao.com、Xi安西悦等14家公司，累计商誉14.25亿元。2018年，公司预计亏损6.21亿元，主要是由于Jijiao.com商誉减值准备6.43亿元。本次收购完成后，全通教育商誉的账面价值将进一步增加。

值得注意的是，八九零年的实际控制人吴晓波已承诺，自本次交易完成后，他将在目标公司或上市公司及其他下属子公司工作不少于五年，在任职期间及离开八九零年后两年内，不得与八九零年从事相同或竞争性业务。

八九岭的货币资本为3.5亿元，占总资产的70%

八九岭作为典型的轻资产战略企业，其主营业务高度依赖非实物资产。

根据交易计划，截至2018年底，八九灵的货币资金为3.56亿元，分别占公司期末流动资产和总资产的81.14%和70.19%。属于轻资产战略企业，自有固定资产相对较少，货币资金主要用于业务开发、课程研发和日常运营。巴九龄的主营业务运营高度依赖于自身的运营能力、课程研发、人力资源等非实物资产，具有很大的不确定性。

此外，尽管吴晓波承诺，他将在本次交易完成之日起在目标公司或上市公司及其他下属子公司工作不少于五年，在任职期间及离开巴九龄后两年内不得与巴九龄从事相同或竞争性业务。通才教育也暗示了吴晓波个人依赖带来的商业风险。目前，目标公司个人仍对吴晓波有一定的依赖。今后，如果吴晓波的重大失误影响了他的个人形象和声誉，仍可能对上市公司和目标公司的经营产生很大的不利影响。

同一天，深交所就此次收购发出了询证函，监管部门要求公司补充巴九龄是否需要获得互联网信息办等行业主管部门的批准，巴九龄的每个微信公众账户是否以关联公司的名义注册，吴晓波频道等微信公众账户的内容是否主要是原创，是否存在侵犯网络传播作品信息权的诉讼。

此外，深交所还详细询问了本次交易的目的和协同作用、八九零业务模式的稳定性、业务运营的可持续性、本次交易的实质是否为吴晓波个人知识产权证券化、新增商誉的金额及其对上市公司未来业绩的影响，以及是否存在对股票价格的投机行为。