山鼎设计频繁跨界重组不正常

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丁山设计最近宣布，计划跨境收购赛普健身(武汉)有限公司(以下简称“赛普健身”)不少于80%的股份，这是该公司自三年多前上市以来的第二次跨境收购尝试。在本专栏中，丁山设计频繁的跨境重组并不正常，这表明丁山设计的传统主业缺乏发展空空间，或者公司管理层没有信心继续做大做强传统主业。然而，跨国并购面临着整合失败、商誉爆炸等巨大风险，需要吸引投资者的关注。

主要从事建筑工程设计的丁山设计，为什么要买一个与其主营业务无关的健身企业？这可能与丁山传统主营业务上市后盈利能力差有关。根据财务数据，丁山设计于2015年12月23日上市。上市当年，公司实现净利润2680万元，同比增长4.64%。2016年和2017年，丁山设计的净利润分别约为2016万元和2061万元，压力明显。虽然丁山设计预计2018年实现净利润2450万-3050万元，同比增长18.86%-47.96%，与2015年首次上市实现的净利润相比，但丁山设计上市三年多以来的实际业绩并没有太大改善，这意味着公司传统业务的盈利能力似乎已经达到了上限。

在这种背景下，不难理解丁山设计上市后频繁的跨境重组。早些时候，丁山设计公司计划进行跨境电子商务，但没有成功。现在丁山设计想要收购健身企业，最终的结果还不得而知。

隔行如隔山，丁山设计的管理层对健身行业的运作并不熟悉。即使收购最终完成，它仍然取决于健身企业的前管理运作。虽然交易计划中有不少于三年的业绩承诺，但只能保证目标公司未来三年的利润，三年后三鼎设计将面临风险。即使在业绩承诺期，目标公司的原始管理团队也可能抱着不求回报的想法运作，只要它能够履行利润承诺。如果不能完成，给予一些补偿是没有问题的，最重要的是不要冒险。因此，非凡的发展似乎是不可能的。

从根本上讲，本专栏不赞成上市公司的跨境收购。历史上所有伟大的公司都通过他们的主营业务将他们的公司推向了顶峰。此外，对于跨境收购创业板公司而言，可能存在以跨境并购的名义实现另类卖壳的可能性，这已经在打政策擦边球的范围内，也将在监管审查过程中得到重视，从而增加公司重组的审计风险。

在本专栏中，管理层应该对跨境并购实施更严格的限制。允许的并购要么是横向并购以增加其市场份额，要么是上下游并购以提高产业链的完整性，这类似于跨境并购如收购手机游戏企业和收购健身企业，或者是可以禁止或禁止的。

对于中小投资者，应选择主营业务实力较强的公司进行价值投资，跨境重组频繁的公司应引起投资者的警惕。毕竟，“跨境风险，投资需要谨慎”，只有专注于主营业务的上市公司才能成为真正的白马蓝筹股。