山鼎设计拟二度跨界并购提振业绩 标的净利不到两年暴增14倍分红超1亿

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自从去年电子商务公司跨境收购宣告失败后，丁山设计(300492.sz)看中了新三板最赚钱的体育公司之一——赛普健身(武汉)有限公司(以下简称赛普健身)。

据了解，Sepp健身已经成立了近15年。2016年5月，通过长江机电公司在新三板上市。经过两年多的上市，Sepp健身已经显示出强劲的盈利能力。截至去年第三季度末，Sepp健身资产、营业收入和净利润分别比2016年增长了4.58倍、2.86倍和14倍。

另一方面，自2015年底丁山设计登陆创业板以来，其业绩增长乏力，一直处于停滞状态。2017年底，该公司试图以11亿美元的价格收购电子商务公司，但该交易于去年6月终止。

跨境并购的恢复，由于SEP健身的盈利能力绝对领先于上市公司，而创业板公司不可能“借壳”，也引发了市场对丁山设计的猜想，如“吞蛇象”和“类似借壳”。

在不到两年的时间里，目标净利润增长了14倍

几天前，丁山设计公司宣布，计划重组并暂停重大活动的交易。该公司正计划通过发行股票和支付现金来收购资产。此次收购旨在构成一次重大的资产重组。此次收购的目标资产不少于Sepp Fistment 80%的股份，目前仍处于谈判阶段。

3月24日，公司与目标公司实际控制人林怀申、控股股东淮安袁晶投资管理中心(有限合伙)(以下简称“淮安袁晶”)就上述收购目标资产事宜签订框架协议。

据公开信息，Sepp健身成立于2004年，是一家专注于个人健身教练技能培训的公司。2016年5月，通过长江机电有限公司登陆新三板

根据财务数据，2016年至2018年前三季度，赛浦健身实现营业收入1.14亿元、3.87亿元和4.41亿元，同比分别增长527.69%、240.13%和68.98%；净利润分别为871.54万元、1.05亿元和1.23亿元，同比分别增长1182.06%、1109.23%和41.17%。

同期，目标公司的净经营现金流分别为4534.05万元、1.66亿元和1.51亿元。

截至去年第三季度末，赛浦健身的总资产为4.3亿元，比上年末增长61.83%；上市公司股东应占净资产2.49亿元，同比增长59.95%。

与借壳年相比，赛普健身的资产规模、营业收入和净利润在不到两年的时间里分别增长了4.58倍、2.86倍和14倍。

股权结构方面，截至去年第三季度末，赛浦健身的最大股东和控股股东淮安持有目标公司1440万股，占目标公司总股本的48%。林怀申直接持有标的390万股，占标的总股本的13%。同时，林怀申直接持有淮安视觉55%的股份，是其实际控制人。

值得一提的是，自2016年上市以来，赛普健身先后在2016年年报、2017年年报和2018年第三季度支付了10个集团、2个集团、10个集团、10个集团和35个集团的现金分红，累计分红金额为1.4亿元，其中1.05亿元是去年11月支付的。

此前，跨境收购电子商务公司失败了

与赛普健身的高盈利能力相比，上市后的砂光设计表现相对平淡。

根据公开信息，丁山设计的主要业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，主要通过招标和委托(包括招标和直接委托)获得设计业务。该公司于2015年12月在深圳创业板上市。

2015年至2018年(业绩报告)，丁山设计实现营业收入1.85亿元、1.58亿元、1.50亿元和2.15亿元，同比分别增长-8.1%、-14.96%、-4.93%和43.94%；净利润分别为2680.12万元、2015.51万元、2061.31万元和2656.5万元，同比分别增长4.64%、-24.8%、2.27%和28.87%。

虽然公司业绩在过去一年有所回暖，但与上市初期相比，仍处于停滞状态，与Sepp Fistment的差距较大，导致市场不断猜测其“蛇吞象”并购。

截至2018年底，丁山总资产为4.03亿元，同比增长3.68%；上市公司股东所有者权益3.15亿元，同比增长0.16%。

事实上，为了寻找新的利润增长点，丁山设计于2017年11月审批了重组方案。公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以11亿元的价格收购深圳萨拉莫尔电子商务有限公司100%的股份，并向不超过5个特定投资者发行股票，以筹集配套资金。然而，去年6月，该公司终止了此次资产重组。

至于再次跨境并购，丁山设计表示，此次交易完成后，公司将增加健身教练的培训业务，并随着空.的成长进入更广阔的职业培训行业目标公司盈利能力很强。通过此次收购，公司的总资产和净资产将进一步扩大，公司的营业收入和净利润将进一步提高，从而增强公司长期抵御风险和回报股东的能力。