证监会发布50条IPO审核问题解答

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中国证监会3月25日发布的《关于初始业务若干问题的批复》指出，为进一步推进股票发行市场化和法制化改革，支持实体经济发展，提高审计工作透明度，提高初始业务信息披露质量，方便中介机构履行职责，中国证监会发行监管部根据相关法律法规形成了《关于初始业务若干问题的批复》。 在研究和总结发行监管实践的基础上，充分征求市场各方意见，不断提高审计水平。

本次共发布了50条问答，重点是对初始审计业务中相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初始申请人常见的法律问题和财务会计问题，可供初始申请人和相关中介机构应用。

关于发行人“三类股东”的验证和披露要求，证监会已明确规定，发行人在新三板上市期间形成“三类股东”，如合约基金、信托计划、资产管理计划等持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下几个方面验证和披露相关信息:第一，中介机构应验证和确认公司控股股东、实际控制人和最大股东不是“三类股东”。二是中介机构应核实并确认发行人“三类股东”合法成立并有效存在，受到国家金融监管部门的有效监管，并按规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人也已依法登记注册。三是发行人应根据《金融机构资产管理业务规范指导意见》，披露“三类股东”的相关过渡安排及相关事项对发行人可持续经营的影响。中介机构应当对上述事项进行核实，并提出明确意见。第四，发行人应按照初始信息披露标准的要求向“三类股东”披露信息。中介机构应检查本次发行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构及其签署人是否直接或间接持有“三类股东”的利益，并提出明确意见。第五，中介机构应核实并确认“三类股东”已做出合理安排，以确保符合当前锁定期和减持规则的要求。

对于首次申请在主板、中小板和创业板上市的企业，如果其经营业绩在通过审批会议后出现下滑，是否在程序上推进审批和发行，如何在日常监管中把握，证监会明确表示，考虑到企业业绩的波动受经济周期、行业周期和自身经营等多种因素的影响， 按照实事求是、分类处理、充分信息披露和风险披露的原则，根据业绩下滑的幅度和性质，结合《首次公开发行股票及上市公司招股说明书财务报告审计截止日期后重大财务信息和经营状况信息披露指引》的相关要求，进行分类处理。

一是通过会议的企业下降幅度不超过30%。会后，如果最近一期经营业绩较去年同期下降不超过30%，且预计下一个报告期的业绩数据下降不超过30%，发行人应提供最近一期至下一个报告期乃至全年的主要经营状况和财务数据的专项分析报告，充分说明核心业务、 发行人的经营环境和主要指标发生重大不利变化，业绩下降程度是否与行业变化趋势一致或偏离。 发行人的业务和业绩水平是否仍处于正常状态，并按照及时性准则的要求，在重大事件提示中披露主要经营状况和财务信息，以及下一个报告期(审计或财务报表复核截止日期后)的业绩预测，并充分披露业绩变化或下降的风险。保荐机构应当对上述情况、发行人经营业绩及其持续盈利能力的变化趋势出具专项验证意见，详细分析发行人业绩变化的原因和合理性，明确说明业绩预测的依据和依据，验证发行人的经营财务状况是否正常，报告项目是否有异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利因素，并发表明确意见。

提交上述补充材料后，公司将在招股说明书充分披露信息的基础上，按照相关程序安排后续审批和发行工作，并经保荐机构核实无重大不利变化，发行人仍符合发行条件。该类企业发行上市后，如发现上述业绩变化的信息披露和保荐机构的验证意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会将根据相关法律法规和规章进行严肃查处。

第二，通过会议的企业下降了30%以上，但不超过50%。如果会议公司最近一期或预计下一个报告期的经营业绩较去年同期下降30%以上但不超过50%，发行人能够提供下一年度经审计的利润预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况和财务数据的专项分析报告，保荐机构将对上述情况和发行人经营业绩变化趋势及持续盈利能力出具专项验证意见；说明经营业绩下降趋势已经逆转，不存在对持续盈利能力或持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。主办机构应充分核实上述情况，获取明确证据，并发表明确意见；根据上述要求，后续审批和发行将按照相关程序安排。