交易所发函关注高升控股董事会决议事项

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高盛控股近日披露第九届董事会第二十八次会议决议，公司董事长李耀提交的对全资子公司高盛科技和上海岳影的专项审计议案获得通过。值得注意的是，在该议案中，三名相关董事投了弃权票，两名独立董事投了弃权票，并与另外两名董事一起提出了异议。此外，高盛控股2月1日披露，公司董事长李耀要求召开董事会，审议关于高盛科技财务报告、分红和解决上市公司非法担保的三项议案。然而，上述提议均未获得董事会批准。

2月22日，深交所就相关董事对董事会决议内容的异议向高盛控股发出了关注函。

独立董事对审计事项提出异议

本议案重点对全资子公司吉林高盛科技有限公司(“高盛科技”)和上海岳影网络科技有限公司(“上海岳影”)进行专项审计。董事徐磊、董宏、袁建宁为关联董事，应对相关议案投弃权票。最终，该法案以6票赞成、2票弃权获得通过。

李耀表示，2019年1月30日，深交所向高盛控股发出了关注函，要求公司董事会核实并说明在业绩承诺期内是否存在可能导致高盛科技和上海岳影财务报告追溯调整并引发相关实体业绩补偿义务的事后情况。为进一步准确核实上述事项，请董事会对高盛科技2015年、2016年、2017年和2018年的财务报表以及上海岳影2016年、2017年和2018年的财务报表进行专项审计。

两名独立董事投了弃权票，两人都表示反对。独立董事田迎春表示，公司董事长在提案中表示，为了进一步准确核对深交所出具的关注函内容，对两家子公司进行了专项审计。他认为，公司当前的重要工作是充分配合审计机构和财务顾问，按时回答交易所关注函中的问题。但是，董事会主席可以提议进行审计(内部审计或第三方审计)，以进一步准确检查下属公司的财务状况。这是上市公司的正常工作流程。只要程序符合要求，他们就赞成作为独立董事。

“但这与交易所要求该公司在2月13日之前回复关注函有关。提案中提出的“专项审计”涉及两家子公司多年的财务状况。审核工作不能在春节后两个工作日内完成。即使可以适当推迟回复，也不可能在审计结束后再推迟回复交易所的关注函。”田迎春说:

独立董事赵亮表示支持审计，但他也指出，该提案内容模糊，没有具体说明审计内容、审计机构、审计时间要求、审计参与人和费用等细节。他认为，内容明确的提案需要有实用价值。该提案实质上是第二十七次会议的延续提案，反映了公司内部股东矛盾的激化，提醒投资者注意投资风险。

两名董事质疑资金的去向

根据董事会决议，虽然董事徐磊、董宏回避对相关议案进行表决，但均对议案发表了意见，并对上市公司的两只基金去向提出了质疑。

“董事会的这个提议是一件荒谬的事情。1月27日召开的董事会已被否决。这一次，它被重新提出，更多的原因是股东之间的纠纷。俞平和翁源等股东提议罢免。该事件仅被延长。过去，高盛科技和上海岳影都通过了年度审计，只是因为2018年业绩下滑，他们才认为之前的财务存在问题。”徐磊和董宏质疑，如果需要专项审计，请提供合理的证据和理由。

徐磊、董宏指出，目前高盛控股最大、最重要的问题在于大股东违规担保和联合贷款。许多联合贷款甚至没有合同。他们一再要求公司进行检查和审计，并问为什么到目前为止他们还没有执行。如果有必要进行专项审计，不仅要对高盛科技和上海岳影进行审计，还要对控股公司的非法担保和资本占用进行股东问责。这些担保和联合贷款的真实性和完整性是专项审计的重点。

“1 . 82亿元已经退了，现在已经用了很多了。它在哪里使用？这些也需要特别审计；此前，深圳创新海云子公司有大股东安排的3000万元预付款，高盛控股没有让创新海云上法庭？这个问题也需要审核吗？”他们进一步指出，如果需要审计，应该是对高盛控股公司的全面特别审计。

深圳证券交易所要求公司检查上述大股东返还的1.82亿元资金的安全性，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情况，以及公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《封存、资金管理和监管暂行方案(暂行)》是否得到有效实施。

对于、董宏提及的3000万元预付款，深交所要求公司详细说明基金的具体情况，包括但不限于交易对手的基本情况，是否是公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员的关联方。垫付资金的原因是否已履行必要的审查程序，坏账准备是否已经计提，是否有实际控制人及其关联方再次占用公司资金。

投票情况受到质疑

高盛控股将徐磊、董宏和袁建宁称为关联董事，应避免就相关议案进行表决。然而，徐磊和董宏不同意上述说法。