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昨天,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议开幕,会议审议了国务院关于提请审议《公司法》修正案(以下简称《草案》)的议案。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度的积极作用。证监会主席刘表示,在当前形势下,有必要修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定,为稳定资本市场预期提供强有力的法律支持。
《公司法》的修订主要集中在上市公司的股份回购水平上,修订内容包括三个方面:一是补充和完善允许股份回购的情况;二是适当简化股份回购决策流程,提高公司持有股份的上限,延长公司持有回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。
业内人士指出,该草案在回购案例中增加了“上市公司为避免对公司造成重大损害,维护公司价值和股东权益所必需”的内容,使上市公司以“稳定股价”为由回购股份更具合规性和合法性。
“支持回购”将是合规和合法的
据分析,如果经全国人大常委会审议通过,a股上市公司回购股份的适用情形将增加到七种,不仅可以进行“背对背回购”,而且允许回购后库存,回购实施的决策程序将大大简化。
中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受媒体采访时表示,当资本市场低迷时,上市公司回购股份可以为市场提供购买更多股票的动力,这也是上市公司信心的体现。
《公司法》的修订主要集中在上市公司的股份回购水平上,修订内容包括三个方面:一是补充和完善允许股份回购的情况;二是适当简化股份回购决策流程,提高公司持有股份的上限,延长公司持有回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。
业内人士指出,该草案在回购案例中增加了“上市公司为避免对公司造成重大损害,维护公司价值和股东权益所必需”的内容,使上市公司以“稳定股价”为由回购股份更具合规性和合法性。
中国政法大学教授、中国商法研究会会长赵旭东表示,“保护市场”是一句俗话,实际上就是维护资本市场的稳定,确保股票的正常交易。回购股份可以优化资本结构,稳定上市公司的控制和管理,进而回报投资者。
公司可能被允许在三年内“储存”回购的股份
本次修订的重点是库藏股制度,该制度明确了公司因特定情况回购的股份可以以存货的形式持有。股票持有是指公司股东发行并持有的股票,由公司通过回购重新获得并保留在公司账户中。
根据草案,如果一家公司利用股份实施员工持股计划或股权激励,将可转换为股票的公司债券转换为上市公司发行的股票,如果上市公司需要购买公司股票以避免对公司造成重大损害,维护公司价值和股东权益,可以根据公司章程的规定或股东大会的授权, 三分之二以上董事出席的董事会会议通过决议,不通过股东大会决议。
同时,如因上述情况收购本公司股份,本公司所持股份总数不得超过本公司已发行股份总数的10%,且应在三年内转让或注销。
据一些媒体报道,在通过股份回购抑制过度投机和稳定股市大幅波动的机制中,库藏股的使用是一个非常重要的因素。库藏股使公司能够灵活控制流通股的数量,这有利于形成合理的股价。
此外,为防止上市公司滥用股份回购制度,导致市场操纵、内幕交易等利益转移行为,草案补充规定上市公司应按照《证券法》的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外,上市公司应当通过公开集中交易方式购买公司股份。
这将对a股产生积极影响
证监会主席刘表示,在当前形势下,有必要修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定,为稳定资本市场预期提供强有力的法律支持。
业内普遍认为,股份回购制度的完善将对a股产生积极影响。据专家介绍,从国外成熟市场的经验来看,股份回购制度是公司实施并购、优化治理结构、稳定股价的必要手段。
在解释草案时,刘指出,股份回购是国际公认的公司实施并购、优化治理结构、稳定股票价格的手段,已成为资本市场的一项基本制度安排。“在总结实践经验和借鉴国外有益做法的基础上,有必要修改和完善《公司法》关于股份回购的规定,以促进公司建立长期激励机制,提高上市公司质量,特别是稳定资本市场在当前形势下的预期。”刘对说道。
华金证券分析师谭志勇表示,尽管今年中国的股票回购金额大幅上升,但仍远低于去年的5300亿美元。目前,股票回购条件苛刻,市场急于放松对股票回购的限制。
标题:公司法修正草案提请审议 "护盘式"回购将合规合法
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