四川金顶重组海盈科技告吹 “杠杆玩家”遭监管密集阻击

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9月20日，四川金鼎(600678.sh)继续其每日涨停，这是该公司自18日恢复交易以来的第三个每日涨停，除了主要的运输力量变成了华宝证券深圳新闻路的营业部。

事件的起因是，四川金鼎17日晚宣布终止收购迎海科技36.56%的股权，该公司向新能源产业转型的计划立即搁浅。这意味着，目前大股东平原资本的12亿元“买壳基金”将继续锁定在上市公司。

应该指出的是，由天真资本牵头的收购被交易所持续封锁。7月27日、8月14日和8月28日，连续三次收到上海证券交易所的询证函，重点是收购资金来源和三方交易。

《21世纪经济报道》记者注意到，最近市场上出现了很多类似的案例，如巨人网络(002558.sz)最近撤回了重组文件进行调整，同时由于监管因素也打乱了原有的重组计划，参与其中的私募股权基金的退出路径立即被阻断。

“核心因素是资本市场杠杆作用的降低，监管部门加强了对资本来源的审计，包括对上市公司购买控制权的审计。虽然杠杆基金已经进入上市公司，许多人在过去两年中取得了成功，但现在这条路显然行不通。”9月20日，中国西南地区的一位经纪投资银行家表示。

杠杆玩家感到沮丧

“目前，中国上市公司的总经理有3000多名，我很幸运能成为3000多名总经理中的一员……”公司副总裁罗瑶在内都资本2017年度工作总结会上表示。

2017年2月，天真资本以12亿元人民币的价格从四川金鼎的原股东梁海金属手中获得了上市公司20.5%的股份。天真资本(Naive Capital)创始人梁飞被提升为上市公司的实际控制人和董事长，具有新能源行业背景的罗瑶被任命为总经理。

但是，罗瑶可能没有想到，一个上市公司的总经理不是那么好。

今年7月，四川金鼎发布了《重大资产收购方案》，公司计划以4.68亿元的交易价格，以现金形式从瀛海控股手中收购迎海科技36.56%的股权。

通过此次收购，公司将在原有石灰石业务的基础上增加锂电池业务。如果一切顺利，四川金鼎将迎来明显的收益，简单资本将顺利退出。

然而，近5亿现金对四川金顶来说不是一个小数目。为此，公司将通过向股东单纯借款和顺泰建设筹集资金，前者将提供5000-2亿元贷款，后者将提供近1.5亿元贷款，利率为每年6%，期限为2年。

此次“反向”杠杆收购引起了上海证券交易所的关注，并于7月27日发出了一封询证函，要求该公司就“交易对手所持标的资产的全部股权为何未在本次交易中被收购”等一系列问题进行解释。

四川金鼎也相当现实地回答说:“它没有足够的资金来收购所有的股权。”

显然，交易所对公司的答复不满意。随后，在8月14日和8月28日，上海证券交易所增加了第二封和第三封询证函，询问除收购资金外，标的资产的毛利率低于行业平均水平。

“今年，动力电池行业的增长率在下降，大企业在调整，小企业面临被淘汰的风险。除非他们自己的技术更具特色，而且公司拥有持续的资本投资，否则他们在未来是有可能生存下去的。”一位来自西方锂电池上市公司的人士20日表示。

面对交易所的质询和攻击，四川金鼎9月17日宣布将放弃股权收购。重组后的落后加上二级市场的冲击，四川金鼎遭遇三个“一字”的涨停后于18日复牌。

数据显示，9月18日和19日，蔡襄证券上海陆家嘴营业部在两天内卖出49万股，20日，华宝证券深圳新文路营业部再次卖出38万股。

此时，简单资本的“头寸”不仅进一步缩水，而且退出计划也搁浅了。

退出路径被阻止

事实上，作为一家私募股权机构，简单资本在进入四川金鼎时已经引发了很多问题。

当时有媒体报道，当时幼稚资本兜售的创兴3号和创兴4号产品被用来收购四川金鼎的控制权，然后通过注入资产退出。

虽然幼稚资本立即否认了发行私募产品“收钱买壳”的说法，但在并购监管严格的背景下，短期内退出难度极大。

“收购资金的来源是目前交易所询价的重点之一，更不用说杠杆式现金收购了。如果你选择重组股票，你将面临审计标准严格、步伐缓慢的问题。”上述投资银行家指出。

参与海外资产重组的巨人网络最近因监管因素打乱了原有的重组步伐，使得此前参与的私募产品无法退出。

8月10日，中国证监会宣布，由于巨人网络涉及重大事项的核实，根据有关规定，决定将巨人网络发行股票购买资产的申请方案提交M&A重组委审议并暂停，待相关事项明确后，决定是否恢复审议。

9月17日晚，巨人网络宣布，计划调整以305亿元收购以色列高科技公司playtika项目的重组计划，并撤回此次重大资产重组的申请文件。

参与此次重组计划的便利包括云峰基金、弘毅投资和CDH投资等众多明星机构。