华铭智能拟终止重组 多家PE入局恐被套

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在经历了三年的上市和三次重组后，热衷于重组的华害怕面对第三次失败。9月14日，华明智能宣布收到国正通部分股东的解释函(以下简称“解释函”)。

华明智能并不是唯一受伤的人，还有许多在2016年高价买入股票的机构投资者。知名机构的风险投资子公司很多，如软银中国资本旗下的天津软银、彭凯华盈中国基金旗下的宁波安凯、国泰君安证券旗下的国泰君安龙歌、国泰君安建发等。

核心问题没有说明

根据公司收到的收购“说明函”，由于外部政策的不可抗力，我院的学籍验证业务的后续发展可能存在不确定性，继续推进此笔交易可能会偏离各方对此笔交易的预期。基于上述不可预见、不可避免和不可控制的不可抗力因素，我公司拟与贵公司协商终止此次重大资产重组，我公司愿意承担贵公司在推进此次重大资产重组过程中发生的部分费用。”

与该公司此前的公告相比，可以看出外界对该公司重组能否顺利进行的担忧早已是先兆。

8月8日，公司收到深圳证券交易所的询证函，其中指出了重组的关键，并要求企业说明“学历信用咨询与学历、学籍验证直接关联”的具体含义，以及相关直接关联客户是否不再使用国正通的学历评审和学籍比较服务。所谓的“客户直接联系”是否意味着国正通与薛鑫咨询合作的学业评估和学生身份比较业务的终止？

即使在最近9月14日的公告中，对于这个核心问题仍没有明确的答案:郭表示，我公司与咨询就业指导中心的业务合作模式将会发生变化，具体的合作模式需要得到高等教育部门的指示后进一步明确。

为什么公告被更正了两次？

值得注意的是，在终止收购公告发布后不到三个小时，华明智能再次发布了更正公告。

据该公司称，该公司收到了由国政通及其部分自然人股东、杨宝生、李、傅春、白文举、、李签署的《说明函》。除上述人员签署的说明函外，公司未收到参与本次交易的国正通其他股东要求协商终止重大资产重组的任何文件。公司将向这些股东询问他们是否有意推动或终止此次重大资产重组，并在了解各方意向后，执行董事会等内部决策程序，决定是否继续推动此次交易。

“在收到上述解释函后，公司将研究和判断上述事项可能产生的影响，并决定是否推动交易。这项交易有终止的风险，投资者会注意到这一点。”公告显示。

为什么信中有第二处更正？国政通的内部意见有分歧还是华明的智信错误？

9月16日，《证券日报》记者联系了华明智能秘书办公室相关人员。这位知情人士告诉记者:“在我们收到一些股东的“解释函”后，我们在第一时间按要求进行了公告，但在第一次公告发布后，交易所提醒交易对手要包括其他股东，所以我们发布了更正公告。”

华明智能对终止重组持什么态度？上述人士表示:“从保护大部分投资者的角度来看，如果基本面确实存在问题，业绩无法押注，我们将选择终止重组，并要求对方赔偿相应损失。至于赔偿金额，则视乎事件的性质而定，需要协商。”

根据交易合同，除本协议另有约定外，如任何一方因不可抗力或未获得相关部门批准等原因单方终止交易，违约方应向守约方支付3000万元人民币的违约金。

许多著名的聚醚砜进入市场

国正通成立于2001年，是一家从事中国移动、中国联通和银行第三方身份认证的公司。经过多次融资和股权变动，股东结构变得复杂。本次收购案中有21个交易对手，本次14日宣布终止重组案的自然人股东，大部分是公司高管和关联方，他们是业绩博弈的执行者。

除湖州上庄外，共有12家合伙制金融投资机构，包括宁波安凯、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安龙歌、国泰君安建发、创世英庄、湖北君蓉、杭州宽化、湖北长江资本。

自2006年以来，国正通一直计划上市，但一直未果。该公司于2008年开始海外上市，著名的股票投资机构软银中国资本(Softbank China Capital)和彭凯华英中国基金(Huaying China Fund)是其首轮投资者，但最终海外上市失败。天津软银和宁波凯安成为他们在国正通有限利益的国内承担者。在收购华明智能之前，他们分别持有国正通12.36%和13.66%的股份，分别位居第九和第十大股东。

持有11.98%股份的天津软银、宁波安凯和保德昌是持股最多的三家机构。华明智能还给予他们特殊的“优待”。在本次收购计划中，拟分别支付1.41亿元、1.56亿元和1.99亿元现金购买这三家机构持有的国正通股份，其余九家机构通过发行股票支付。