A股奇葩现象！赫美集团三大高管同时宣布无法保证年报真实

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诉讼纠缠在一起，不诚实的执行者被列出来，与英雄的相互娱乐的重组被终止。和美集团(更名为圣和美，002356.sz)一直处于动荡之中。在公司日前披露的2018年度报告中，总经理、副总经理和财务总监不能保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。

受此消息影响，河梅集团在2018年年报发布后连续三个交易日下跌。截至5月8日上午，仍有超过350，000个批次处于每日限量。

经济观察网记者注意到，合美集团2018年度审计报告由广东钟政珠江会计师事务所出具，该会计师事务所负责审计的康美医药(600518.sh)因更正前期会计差错在资本市场引起轩然大波。

这三位高管不能保证年度报告的真实性

在合美集团2018年度报告之初，公司董事兼总经理杨宇、副总经理李莉、财务总监夏寒无法保证公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性，对公司2018年度报告不承担个人及连带法律责任。

关于不能保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整的原因，公司董事兼总经理杨宇表示，由于公司债务纠纷和公章管理不善，我不确定是否存在未经董事会审议但可能对公司产生重大影响的合同和协议。

公司副总经理李莉表示，由于我在2018年放了一个长假，很难全面了解公司的经营管理信息，因此我不能保证公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性。

本公司财务总监夏寒表示，由于本公司2018年度审计报告由广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具，无法保证本公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性。

虽然上述三位高管均不能保证公司2018年度报告的真实性、准确性和完整性，但和美集团董事长兼法定代表人王乐妍在年度报告中表示，他保证年度报告中财务报告的真实性、准确性和完整性。

五个有疑问的主要问题

根据合美集团4月29日晚披露的2018年度审计报告，广东钟政珠江会计师事务所出具了无法表达意见的审计报告，主要原因是存在非法对外担保、资本交易、未决诉讼、股权收购和转让以及持续经营存在重大不确定性。

在非法对外担保一案中，广东钟政珠江会计师事务所表示，合美集团控股股东及关联方未按规定程序使用合美集团及其子公司惠州浩宁达的公章，导致合美集团及其子公司惠州浩宁达未经董事会和股东大会批准进行非法对外担保，未能及时履行信息披露义务。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制无效，我们无法确认和美集团对外担保信息的真实性和完整性，也无法预测对外担保事项对和美集团财务报表列报的影响。

在资本交易方面，广东钟政珠江会计师事务所有限公司表示，2018年，和美集团及其子公司与9家公司进行了大规模的资本交易，没有相关协议，和美集团不承认。对于关联方；2018年，和美集团及其子公司和三家公司存在大量未实际交付的预付资金，和美集团未被认定为关联方；合美集团控股股东及其关联方未按规定程序以合美集团名义向重庆中讯控股(集团)有限公司借款1亿元，向林良蕙借款1600万元。借入资金直接流入关联方北京首河投资有限公司；向郭借款8000万元，借款直接流入关联方深圳市首河实业发展有限公司；向万借款975万元，该公司未提供相关信息，也不知道借款去向。上述贷款未反映在公司账簿中。由于控股股东凌驾于内部控制之上，内部控制无效，我们无法确认控股股东以和美集团名义对外借款的完整性。

关于未决诉讼事项，广东钟政珠江会计师事务所表示，合美集团面临诉讼、仲裁等诸多突发事件，截至审计报告出具之日，仍被列入不可信赖人名单。我们无法实施有效的程序来获取所有或有事项，也无法预测这些或有事项对财务报表的可能影响。

关于股份的收购和转让，广东钟政珠江会计师事务所有限公司声明，如年度报告中对收购山西金卡亿联的描述所述，合美商业公司已经构成违约。合美商业的违约可能导致已支付的股权转让款无法收回，且违约可能造成的赔偿或损失金额无法估计；2017年12月，和美集团以8亿元人民币转让了每克拉100%的股权。截至2018年12月31日，受让方心有叶巍集团有限公司应收股权转让款余额为人民币3.92亿元，超出合同约定的支付日期。我们无法获得足够和适当的审计证据证明应收基金坏账准备的合理性，也无法对应收基金的可收回性实施替代审计程序。

关于持续经营的重大不确定性，广东钟政珠江会计师事务所表示，2018年合美集团亏损严重，面临诸多诉讼和担保，主要银行账户、持有的子公司股权、多处房产、土地和设备被冻结，以及大量逾期债务。上述情况表明，鹤煤集团的可持续经营存在重大不确定性。虽然和美集团已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改进措施，但我们无法获得与可持续经营能力评估相关的充分、适当的审计证据。

2018年年报显示，鹤煤集团2018年亏损16.15亿元，同比下降12倍以上。合美集团此前披露的《2018年度业绩预测修订及业绩快报》公告显示，公司2018年亏损金额为13.88亿元。

[/s2/]负债累累

对河梅来说，巨大的债务问题已经成为一座大山。2018年年报显示，合美集团负债总额高达42.91亿元，其中流动负债35.29亿元。

此外，截止2018年底，合美集团的逾期短期贷款总额为4.42亿元，其中欠兴业银行深圳分行的逾期贷款金额最大，为1.67亿元。根据年报，合美集团向兴业银行融资1.67亿元贴现票据，票据到期日为2019年3月29日。兴业银行认定公司信用状况恶化，要求提前还款。2018年10月22日，深圳仲裁委员会裁定和美集团应立即偿还账单。

何梅集团也试图通过与英雄互娱的重组剥离8亿元债务，以缓解上市公司的债务压力，但随着重组的终止，它落到了空.身上

2月17日，原本打算为了共同娱乐而入股a股的英雄们走后门了。同一天，和美集团发布了《暂停上市及关联交易通知》，说明了英豪与和美集团可能的合作。3月1日，双方签署了《股权转让协议》和《并购协议》。和美集团计划以每股5.94元的价格向英雄互动娱乐的所有股东发行股票，并购买英雄互动娱乐100%的股权。

然而，英雄互娱的最大股东迪诺投资要求和美集团制定一个明确的资产处置或债务剥离计划。即最迟在草案披露前，合美集团应通过资产处置方式支付不低于8亿元，或根据迪诺投资审批完成不低于8亿元的债务剥离，并在草案发布前就上市公司未偿债务处置方案达成一致，并在草案中披露。

然而，随着重组的终止，空.放弃了债务剥离计划4月2日，英豪娱乐宣布，截至4月2日，和美集团最大股东汉桥机械和王乐妍未向迪诺投资全额支付2亿元债务偿还担保，和美集团未向迪诺投资提供证据证明其及其子公司终止了《委托贷款最高担保合同》项下的担保责任。迪诺投资决定终止与汉桥机械、王乐妍和和美集团的交易。

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