鄂尔多斯巨资收购电力冶金 标的公司多项数据存在不实

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电力冶金的收入、采购和库存数据存在很大疑问，直接影响投资者对其估值的判断。如果上市公司不解释这一点，就意味着收购对象前几年的业绩数据可能有水分。如果是这种情况，就需要质疑做出绩效承诺的羊绒集团能否在绩效承诺期内履行其承诺。

3月6日，内蒙古一家集羊毛和矿产业务于一体的老上市公司鄂尔多斯的并购重组获得批准。合并计划于2018年3月进行，持续了一年。与许多跨国并购不同，鄂尔多斯收购了已经拥有60%股权的电力冶金集团剩余的14.06%股权。

根据合并草案，鄂尔多斯在本次交易前已经持有电力冶金集团63.91%的股权，此次通过发行股票购买资产的方式，收购了大股东开士米集团持有的电力冶金集团14.06%的股权，使得开士米集团的上市公司股权因本次合并而进一步提高，从原来的40.7%提高到合并后的55.01%。此前，开士米集团曾承诺持有上市公司40.7%的股份。此次并购完成后，开士米集团获得了更多上市公司的股份，质押融资能力更强。

对于此次并购，《红色周刊》记者在梳理并购计划时发现，被并购对象的电力冶金收入、采购和库存数据存在很大疑问，这直接影响了投资者对其估值的判断。如果上市公司不进一步解释这一点，就意味着收购对象前几年的业绩数据可能有一些水分。如果是这样的话，做出绩效承诺的羊绒集团能否在绩效承诺期内履行其承诺需要一个很大的问号。

目标公司的估值增长是未知的

根据合并草案，截至2018年8月31日，电力冶金集团归属于母公司的所有者权益为155.66亿元，估值为174.47亿元。一年前，即2017年7月31日，电力冶金集团进行了估值，当时整体估值为155.62亿元，但一年多来增加了18.43亿元。至于电冶集团估值的快速增长，上市公司在M&A草案中解释称，估值的变化主要是由于建筑物、机器设备采矿权、存货等项目估值的增加。其中，2018年8月31日机器设备估价较2017年7月31日增加4.42亿元，采矿权增加1.49亿元，存货增加1.88亿元。

至于机械设备计价增加的原因，该公司在《M&A草案》中进一步指出，“电力公司的主要设备是发电设备，电力设备的经济寿命一般较高，最高可达30年，而会计采用15年折旧，经济寿命比折旧长，导致功能折旧的评估比会计折旧慢。因此，这两种评价的附加值是不同的。”

根据常识，在过去的一年里，对机械设备的贬损言论应该会更多，但在公司这种略显模糊的解释中，似乎2018年对机械设备的贬损言论比一年前有所减少。这是公司购买的新设备，还是检验标准改变了？这一原则确实令人费解，需要公司做出更多解释。

另外，对于矿业权的增值，公司简单说明“本次评估的增值额比上一次评估增加了1.49亿元，主要是因为联丰矿业和湘益矿业在上一次评估中使用了账面价值2116.76万元作为评估值，增资额为零。经矿业权评估师评估，评估增值10415.69万元(按持股比例折算后)。”其中，没有解释为什么采矿权价值增加。简单地说，采矿权在评估人评估后突然增值。可以看出，为了对公司做出高标准的估价，鄂尔多斯已经尽了很大的努力去了解所有的细节。

然而，有必要对目标公司的电力冶金业绩能否与试图增长的估值相匹配打上问号。根据前期业绩，2016年、2017年和2018年1-8月的营业收入分别为137.3亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。2017年，虽然收入出现大幅增长，但归属于母公司的净利润增长率并不太高，这也让人联想到2017年原持有电力冶金集团40.05%股份的上市公司鄂尔多斯母公司净利润大幅增长96.12%。谁对其业绩增长做出了贡献？

我们应该知道，电力和冶金业务一直是鄂尔多斯收入的主要支柱，在过去五年中占75%以上，而羊绒业务仅占15%左右。从鄂尔多斯此前披露的业绩增长原因来看，近年来业绩回升的主要原因是电力冶金、羊绒等业务的增长。然而，在并购前持有60%的电力冶金股份的情况下，2017年电力冶金净利润增长率不明显的事实使人们对2017年上市公司净利润增长的表现产生了怀疑，这也需要上市公司进行解释。

对电力冶金收入数据的质疑

《红色周刊》记者在梳理了收购对象的电力冶金经营数据后，发现其收入数据异常。根据前几年的电力冶金审计报告数据，公司2017年和2018年1-8月的营业收入分别达到1900，152.1万元和1308，364.93万元(见表1)，其中国内收入分别为1855，285.35万元和1237，310.22万元。考虑国内税收增值税(17%)，国内税收(含税)分别约为21，706，838，600元和14，476，529，600元，从中估计两个时期的总税收(含税)分别约为22，155，506，100元和15，187，076，700元。