新三板优化发行制度 “小额”融资全流程升级

本篇文章1814字，读完约5分钟

“完善市场融资功能”是新三板市场2018年的重点工作。最近，国有股转让系统再次优化了发行融资体系，通过平行审查机制、授权发行制度、优化募集资金监管要求、表决权回避制度和终止备案审查制度，为上市企业铺设了一条“小额”融资公路。

自2013年以来，新三板市场逐步建立和完善了“小、快、活、多”的发行融资体系，上市公司融资规模不断扩大，对缓解中小企业融资难、融资贵、促进中小企业创新发展、完善直接融资体系发挥了积极作用。在过去的六年中，共有6107家上市公司完成了9811次股票发行，融资总额为4593.65亿元。然而，随着新三板市场的快速发展，实践中出现了一些新问题、新情况、新变化。现行的股票发行制度已不能完全满足上市公司的需求，需要进一步完善上市公司的发行和融资制度。

发行和融资系统的自主性有所改善

新三板发行融资制度设计的基本思路是坚持市场化方向，坚持公司自治，不设财务条件。发行价格、发行时间、发行方式和融资金额由市场主体自主决定。全国股份转让系统对发行实行事后备案管理，满足中小企业融资灵活性和及时性高的需求。

发行融资体系的优化已经从原来的“串行”审查机制升级为并行审查机制，即国有股转让系统已经按照“并行”审查的思路优化了相关业务流程，并将与会计师事务所签订三方监管协议。调整验资等对外发行程序，与保荐经纪人和律师出具的意见并行运行；保荐经纪人和律师特殊意见的披露时间将从备案审查完成后提前至认购结果公布时，全国股份转让系统审查的介入时间将提前至发行计划等信息披露环节，以便及时发现和解决问题，分担备案审查的压力。在此基础上，将发行登记证的审核内容简化为发行数据的验证和比较，实现了登记证的快速发行，有效缩短了募集资金的闲置时间。

据估计，上市公司募集资金的平均闲置时间可以缩短20天以上。如果上市公司与保荐经纪等中介机构沟通良好，募集资金的闲置天数可以减少到一位数。

发行融资公司自主性提高的另一个表现是建立了授权发行制度，即“股东年度大会一次决议，董事会执行”的授权发行制度，允许上市公司在下一年度股东年度大会上根据公司章程的规定对小额信贷做出决议。 并授权董事会具体实施，以提高小额信贷的决策效率，满足上市公司紧急增资或紧急项目委托等具体融资需求。 在初始阶段，授权发行的标准被确定为授权期内累计募集资金不超过1000万元。

授权发行制度引入后，上市公司微观融资的内部决策时间可缩短15天以上。有了平行审核机制，上市公司最早可以在半个月内完成发行融资。此外，据估计，约20%的上市公司的融资需求可以通过授权发行实现。

优化三级监管要求

在保留内部控制、特别账户管理、三方监管、负面清单、信息披露、用途变更等监管要求的基础上，国有股转让系统进行了以下优化:第一，如果募集资金用于补充营运资金，量化计量不再是强制性的，只需在发行计划中列举和披露补充资金的用途；第二，不再需要分析为非直接针对融资的问题(如做市商、收购和激励)筹集资金的必要性和合理性。上述调整降低了上市公司的信函成本和中介机构的验证成本，既符合募集资金监管的底线要求，又符合中小企业灵活融资的特点。

在这一规则优化中，国有股转让制度明确了股票发行中强制回避表决的监管要求:如果董事会决定了具体的发行目标，当董事会和股东大会就股票发行相关事宜做出决议时，相关董事和相关股东应当回避；董事会决议未明确具体发行目标的，如果最终实际认购人是董事或股东及其关联方，上市公司应当按照回避表决的要求重新履行审核程序。也就是说，如果董事会有不可避免的情况，应重新召集董事会进行审议；股东大会出现不可避免的情况时，应当重新召开股东大会进行审议。相关制度出台后，如果上市公司以低价向控股股东或关联方发行股票，中小股东可以投票反对相关发行计划，有效保护了上市公司特别是中小股东的权益。

为了保护投资者的合法权益，维护市场秩序，国家股权转让制度明确规定了终止审查制度。一方面，明确了审查终止的具体情形。除上市公司主动申请终止备案审查外，还规定上市公司因证券违法行为已被立案调查或调查，且相关违法行为严重且整改未完成或影响已消除。另一方面，明确了与终止审查相匹配的风险控制机制:首先，要求上市公司和认购人在认购合同中就终止审查下的退款安排等争议解决机制达成明确协议；二是在全国股份转让系统备案审查结束后相关情况消除的，允许上市公司在与认购对象达成一致后重新提交备案材料。