钱江生化布局光伏8年未达预期 谋跨界收购标的76%销售依赖京东方

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房地产布局和光伏性能没有改善，潜江生化(600796.sh)计划跨越泛半导体产业。

近日，钱江生化宣布，计划以6.3亿元现金发行股票，收购合肥新一华智能机械有限公司(以下简称“合肥新一华”)100%的股权，并筹集配套资金2.85亿元。

《长江商报》记者注意到，虽然交易对手承诺目标业绩将逐年提高，但目标控股股东股权分散，没有真正的控制人，即没有真正的控制人来弥补上述未完成承诺造成的损失风险。

值得注意的是，合肥新怡化有着严重的客户依赖。数据显示，2016年、2017年和2018年1-5月，合肥新一华最大客户BOE合并范围内的下属公司的销售收入分别占各模拟合并报表营业收入的55.2%、64.86%和76.61%。

此外，合肥新怡化在各报告期收到的补贴分别占当期短期模拟合并利润总额的-41.74%、21.15%和38.38%，且比例持续上升。

近年来，钱江生化已经规划了房地产和光伏业务。其中，光伏业务股份公司成立8年，亏损6年，累计亏损2.26亿元，目前正在申请破产重组。与此同时，钱江生化也计划上市并转让参与的房地产公司的股权。

121%的溢价收购了泛半导体行业的目标

在停牌5个月后，钱江生化终于披露了资产收购计划。

据了解，钱江生化拟通过发行股票和支付现金的方式收购合肥新怡化100%的股权。截至2018年5月31日，合肥新一华母公司财务报表中净资产账面价值约为2.84亿元，预计价值约为6.3亿元，预计增值额约为3.46亿元，预计增值率约为121.76%。

经双方协商，本次交易合肥新怡化100%股权的初始交易价格约为6.3亿元，其中60%，即3.78亿元由上市公司向交易对手发行股份支付，其余40%和2.52亿元由上市公司以现金支付。

此外，钱江生化还计划通过询价向海宁资产管理公司等不超过10家特定投资者募集不超过2.85亿元的配套资金。

交易完成后，上市公司的业务范围将从生物农药、兽药原料、医药中间体和热电联产蒸汽领域扩展到泛半导体工业机器人和智能生产线系统领域。该交易还设定了绩效承诺。交易计划显示，如果本次重大资产重组在2018年完成，赔偿义务人承诺目标公司2018年至2020年的净利润分别不低于5264万元、5528万元和6438万元；如果本次重大资产重组在2019年完成，赔偿义务人承诺目标公司2019年至2021年的净利润分别不低于5528万元、6438万元和7174万元。

《长江商报》记者注意到，尽管这次设定了业绩承诺，但目标仍存在业绩能力风险。

根据该方案，合肥新怡化控股股东持有北京新怡化持有的目标公司股权比例较高，但北京新怡化股权结构分散，没有实际控制人。由于目标公司的控股股东是一个有限责任的法人实体，承诺项目的履行能力存在不确定性，也没有实际控制人能够最终弥补相关项目带来的损失风险。如果控股股东在上市时的履约能力不足以弥补全部损失，可能会对上市公司及其股东的利益产生不利影响。

目标的前五名客户贡献了96.97%的收入

在业绩逐年增长的承诺背后，合肥新一华近两年的业绩并不稳定。

根据该计划，合肥新怡化主要产品使用的“新怡化”和“sineva”的商标权归其控股股东北京新怡化所有。报告期内，部分业务和项目通过其控股股东北京新一华控制的sineva公司进行，相应的海外收入以服务费的形式返还给目标公司。

这种运作方式也使得题材的独立性有了隐患。上海证券交易所要求钱江生化披露上述事实对目标公司业务独立性和资产独立性的具体影响，以及有效保证目标公司独立性的具体措施。

根据财务数据，合肥新华华2016年、2017年和2018年1-5月的营业收入分别为3.44亿元、11.48亿元和6.33亿元，净利润分别为-1603.96万元、7077.89万元和3245.56万元。经营活动的净现金流量分别为-1561.53万英镑。

其中，目标公司2017年经营收入同比增长近233.91%，但经营现金流仍波动较大。上海证券交易所对2017年营业收入快速增长、净利润明显提高的原因和合理性提出质疑。

《长江商报》记者发现，合肥新怡化的收入严重依赖前五名客户。

根据计划，目标公司目前的业务主要包括为BOE、天马电子、中电熊猫、华星光电等客户提供搬运机器人、测试机器人等设备产品以及各种智能生产线系统。同时，BOE也是北京新一华的间接股东。

2016年、2017年和2018年1-5月，合肥新一华对前五名客户的销售额分别占当期收入的86.91%、91.25%和96.97%。