重组大悦城折戟 中粮地产快速扩张受阻

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中粮集团的房地产业务重组计划持续一年零三个月，并于10月25日在中国证监会停止。失败的原因是“交易基础资产定价的公平性没有合理的依据。”此时距中粮地产“力争到2020年实现子板块整体上市”的战略目标还有一年左右的时间。在业内人士看来，中粮地产多次提出对欢乐城进行重组，一是顺应央企整合的潮流，二是通过重组整合住宅和商业地产资源，巩固竞争力，重获行业话语权。然而，重组是大方向，或将继续。

艰难的重组

中粮地产重组，路漫漫其修远兮。

数据显示，早在2011年，中粮集团就有了“房地产业务并购和a+h整合上市”的初步想法，但这一重大资产重组直到2017年才正式启动。

2017年7月24日，中粮地产宣布暂停交易，计划进行重大资产重组，但当时未披露重组内容。外界没有想到的是，重组面纱揭开、企业恢复交易已经过去了八个月。

2018年3月30日，中粮地产宣布了与欢乐城地产的重组计划:中粮地产拟通过发行股份的方式从益铭有限公司收购欢乐城地产91.34亿股普通股，占欢乐城地产已发行普通股的比例。占股份总数的64.18%；同时，计划通过询价方式向不超过10家特定投资者发行股票，募集不超过24.26亿元的配套资金。本次交易的对价暂定为147.56亿元。

自那以后，重组并未顺利进行，深圳证券交易所的问询即将到来。询价包括18个问题，包括久益城地产已发行股份的价格、海外部门的审批和进展、交易方案设计的合理性、定价依据以及重组后的协同效应。此后，重组交易价格调整为144.47亿元，发行股票的数量和价格也进行了调整。

就在外界乐观预期重组的两个月之后，欢乐城管理层宣布“重组有望在今年内完成”，来自证券业协会的消息称中粮地产重组了欢乐城。根据中国证监会的审计意见，中粮地产交易资产定价的公平性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，未获批准。

分部门上市的最后期限即将到来

尽管中粮地产超过100亿元人民币的重大重组案已由国有资产监督管理委员会、国家发改委和商务部公布，但中粮地产仍未通过中国证监会的最终审批。

根据中国证监会的审计意见，中粮重组计划的失败源于对标的资产定价的质疑。根据中国证监会审计意见中《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，要求重大资产重组涉及的资产定价公平，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。

一些分析师指出，高资产定价是中粮地产重组失败的主要原因。在中国证监会9月13日发出的监管函中，要求中粮地产补充披露147.56亿元人民币的最终定价流程和依据及其与估值范围的关系。虽然最终重组方案将交易价格从147.56亿元调整为144.47亿元，但此次重组收购的市场溢价仍超过50%。

值得注意的是，中粮地产前董事长赵双连在2007年提出了“力争在2020年前实现子板块整体上市”的战略目标，因此中粮地产实现该计划的时间不多，只剩下一年左右。

关于如何在计划时间内实现上述战略目标，实现房地产板块整体上市，欢乐城地产表示暂时不接受媒体采访，相关的重组进展以公司公告为准。

重组中止后的影响

事实上，中粮地产近年来在资本运营和公司运营方面的表现并不出色。

据年报显示，中粮地产2017年营业收入为140亿元，同比下降22.1%，远远落后于保利、中海等1000亿元规模的同类型央企。从外界来看，中粮集团坚持重组欢乐城正是出于自身发展的渴望。

值得一提的是，根据中粮地产此前的假设，重组成功后，欢乐城和中粮地产将在住宅和商业领域形成优势互补，在融资、市场、人才、土地收购和品牌等方面发挥协同效应。届时，两个独立的房地产平台之间现有的横向竞争关系将衍生为综合房地产平台的强大竞争优势。

然而，在中国证监会的拒绝通知下，中粮地产对欢乐城的重组被按下了暂停按钮，许多业内人士认为中粮地产的扩张步伐将受到影响。

关于中粮地产的重组，怡居研究院智库中心研究主任严跃进认为，中粮地产重组欢乐城存在阻力，但总的方向将继续推进。“过去两年，中央企业大力进行资产重组，内部资产关系复杂。重组的关键问题是利益的选择。此外，对于任何重组，都必须考虑利润承诺等内容。对于中粮地产而言，后续需要在业务梳理和盈利能力方面有新的考虑。”