科创板发行上市审核标准进一步完善

本篇文章1077字，读完约3分钟

为明确市场预期，提高科技板块发行上市审核的透明度，针对实际控制人掌握的影响发行人持续经营能力的重要情况，上海证券交易所24日通过问答方式进一步完善了科技板块发行上市审核标准。

根据上海证券交易所科技板块《股票发行与上市审核(二)》的问答，考虑到发行条件下对发行人控股权的明确归属要求，如果发行人的控股股东或实际控制人持有员工持股计划或工会持股，应进行清理。如果间接股东拥有职工持股计划或工会持股，发行人不需要清理发行人实际控制人控制的各级主体，但应充分披露。

对于首次公开发行前增资或股权转让产生的股东，保荐机构和发行人律师应在申报前一年重点检查新增股东，全面检查发行人新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据等。发行人应按照招股说明书的要求披露信息。如申报后通过增资或股权转让产生新股东，原则上发行人应撤回发行上市申请并重新申报。

在确定公司控制权归属时，应遵循实事求是的原则，尊重企业的实际情况，优先考虑发行人自身的身份，并由发行人的股东确认。如果发行人股权分散，但单个股东的控制率达到30%，如果没有相反的证据，原则上应认定该股东为控股股东或实际控制人。

如果发行人不具备或难以确定实际控制人，为确保发行人的股权结构稳定，正常的生产经营不受发行人控制权变更的影响，要求发行人股东承诺其股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份总数不低于发行前a股总数的51%。员工持股计划、持股比例低于5%的股东、非发行人最大股东且满足一定条件的风险投资基金股东不适用上述锁定规定。

如果pe、vc等机构在投资时就估值调整机制(一般称为赌博协议)达成一致，原则上要求发行人在备案前对赌博协议进行清理，但符合以下要求的赌博协议不得清理:发行人不作为赌博协议的一方；赌博协议中没有可能导致公司控制权变更的协议；赌博协议与市场价值无关；赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

对于同一控制下的企业合并，发行人应严格遵守相关会计准则，详细披露合并的范围和相关依据，突出特殊的合并事项。

如果发行人客户集中度较高，保荐机构应重点关注情况的合理性、客户的稳定性和业务的连续性，督促发行人做好信息披露和风险披露工作。

如发行人存在“所在行业受国家政策限制或受国际贸易条件影响存在重大不利变化风险”等十种情况，保荐机构和报告会计师应详细分析和评估上述情况的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断其是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，审慎出具明确的验证意见，并督促发行人充分披露持续经营可能存在的风险。