华铁科技贱卖子公司存蹊跷

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一年前，中铁科技(603300)以固定收益方式为建设安全配套设备租赁服务能力升级扩建项目融资近4亿元，并为该项目融资1.7亿元，成立新疆中铁恒安建设安全科技有限公司(以下简称“中铁恒安”)作为主要实施者之一。然而，在不到一年的时间里，华铁科技计划在项目完成后“迅速”出售华铁恒安，这不仅暴露出子公司的业务与筹资项目无关的情况，也暴露出华铁恒安在半年时间里损失了数亿元的“地雷”。中铁科技是否存在非法使用募集资金的情况？加薪的决定谨慎吗？各种各样的问题引起了交流的关注。

亏损的销售子公司被询问

筹资项目完成一个月后，华铁科技计划以低于注册资本的价格出售执行实体之一的华铁恒安，这很快吸引了交易所的询价信。1月17日，华铁科技透露收到上海证券交易所的询证函。询证函内容直接涉及公司拟转让一年前成立的全资子公司华铁恒安，并计提资产减值准备的事项。

中铁科技有意转让其子公司的一个重要原因是中铁恒安所扮演角色的特殊性。在查阅了华铁科技的历史公告后，《今日北京商报》记者发现，华铁恒安是华铁科技为实施“楼宇安全保障设备租赁服务能力升级扩建项目”而设立的全资子公司，该项目将于2018年底关闭。

华铁恒安成立于2018年3月4日，是华铁科技固定收益投资项目的主要实施者之一。2018年3月29日，中铁科技透露，计划向中铁恒安增资7000万元。当时华铁科技介绍说，注册资本加增资总额1.7亿元来自固定收益募集资金。

然而，中铁恒安成立不到一年，但现在中铁科技有了“卖孩子”的想法。根据1月15日的公告，华铁科技计划将华铁恒安100%的股权转让给自然人叶红乐，预计转让价格为5975万元。与华铁科技在华铁恒安投入的注册资本和增资1.7亿元相比，华铁科技的股权转让可谓是“亏本”出售。

在筹资项目完成后的一个月内，华铁科技计划将实施实体华铁恒安出售给外界，这让市场质疑该公司加薪的决定是否审慎。针对这种情况，上海证券交易所在询证函中也对公司增加固定收益决策的审慎性提出质疑，并要求华铁科技根据当前的市场环境和行业变化，认真评估筹资项目的预期回收期和盈利能力。

用筹款来吸引注意力是违法的吗

此外，中铁科技是否违规使用募集资金也在市场上引起了激烈的讨论。在拟出售公告中，华铁科技提到华铁恒安在2018年将主要从事云计算服务器租赁业务，与融资项目无关。

中铁科技计划的固定增长可以追溯到2016年10月，当时中铁科技披露了关于计划固定增长和暂停交易的公告。此后，经过多次修改增资扩股方案和反馈意见，华铁科技增资扩股于2017年8月9日获得中国证监会批准，2017年9月25日获得中国证监会非公开发行不超过8180万股新股的批准。经过一年多的时间，华铁科技终于在2018年3月9日非公开发行了4920.63万股新股，募集资金3.72亿元，净募集资金3.64亿元。

华铁科技募集项目最初的主体是浙江华铁于硕建筑配套设备有限公司，2018年3月29日，华铁科技宣布变更募集资金投资项目的实施主体、实施地点和部分产品构成。变更后，华铁恒安被增加为本次募集项目的实施单位。

然而，在华铁科技1月15日披露的拟出售子公司的公告中，华铁科技表示，华铁恒安成立后，主要从事云计算服务器租赁业务，与此次募集项目无关。上海证券交易所关注的焦点是华铁恒安从事云计算服务器租赁业务的资金从何而来，募集资金是否存在违规使用的情况。在询证函中，上海证券交易所也对此进行了询问。

鉴于上述情况，上海明伦律师事务所律师王志斌表示，华铁恒安的注册资本全部来自募集的投资资金。如果没有其他资金来源，如股东贷款，可以得出结论，云服务器项目使用筹集的投资资金。“本案中，公司未经股东大会批准改变募集投资资金的用途，涉嫌违规。如果有进一步证据证明公司从未从事过募集投资项目的真实意图，公司可能被中国证监会认定为虚假陈述中的误导性陈述。对于投资者来说，他们可以在证监会正式认定该公司构成虚假陈述后提起索赔诉讼。”

华铁恒安在半年内损失了数亿元

王志斌今天在接受《新京报》采访时表示，如果华铁恒安用于云计算服务器租赁业务的资金来自股东贷款或自有资金，那么作为此次融资项目的实施主体之一，从事与融资项目无关的业务没有问题。然而，一位不愿透露姓名的北京券商官员认为，华铁恒安用于云计算服务器租赁业务的资金不太可能来自其自有资金。

根据王志斌的分析，华铁恒安刚刚成立，如果华铁恒安的主营业务或筹资项目已经积累了利润，则可能来自其自有资金。